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Modelo de contrato de alienação fiduciária em garantia de ações

Revisado em: 20/04/2018

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Veja a Nota Prática Contrato de alienação fiduciária de ações.

Este INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE AÇÕES (o “Contrato”) é celebrado em [●] entre:

1. [AAA], [qualificação completa] (a "Garantidora");

2. [BBB] [qualificação completa] (a “Credora”];

(a Garantidora e a Credora são também denominados, conjuntamente, “Partes” e, individualmente, “Parte”)

e, como interveniente anuente,

1. [CCC], sociedade [●], com sede na Cidade de [●], Estado de [●], na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o n. [●], neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Companhia”).

CONSIDERANDO QUE, as Partes firmaram na presente data um Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato de Compra e Venda”) por meio do qual a Credora adquiriu da Garantidora [●] ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, da Companhia, representando [●] do capital social da Companhia;

CONSIDERANDO QUE, a Garantidora deseja alienar fiduciariamente à Credora [●] ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, da Companhia, representando [●] do capital social da Companhia, em garantia ao pagamento de sua obrigação de indenização por eventuais Perdas, bem como pelo cumprimento de suas demais obrigações previstas no Contrato de Compra e Venda;

NOTA: Essa minuta reflete a outorga da garantia pelo Vendedor ao Comprador de sua obrigação de indenizar prevista no SPA. Nesse sentido, o Vendedor não poderá ter vendido a totalidade das ações de sua propriedade.

Essa minuta, após adaptada, poderá também ser usada para garantia do pagamento de parcelas futuras do preço de compra (garantia outorgada pelo Comprador ao Vendedor)

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato, o que ora se faz consoante as cláusulas e condições a seguir indicadas:

Capítulo I – Definições e Interpretação

1.1. Interpretação. Neste Contrato, exceto se especificamente determinado de outro modo:

(i) o termo “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto implique o contrário);

(ii) os termos “inclusive” ou “inclui” serão considerados como seguidos pela frase “sem limitação” ou “mas não limitado a”;

(iii) os termos definidos no singular terão os mesmos significados quando utilizados no plural e vice-versa;

(iv) as palavras que denotem qualquer gênero incluirão o outro gênero;

(v) referências a leis ou regulamentações incluem todas as disposições legais ou regulatórias que consolidem, alterem ou substituam a referida lei ou regulamentação;

(vi) referência a qualquer Pessoa inclui os sucessores e os cessionários permitidos desta Pessoa;

(vii) referências a “dias” significam dias corridos, a não ser que forem expressamente identificados como Dias Úteis;

(viii) os Anexos mencionados neste Contrato estão incorporados ao mesmo e fazem parte integrante deste instrumento para todos os efeitos; e

(ix) os títulos das cláusulas são apenas para facilitar a referência e não deverão afetar a interpretação do presente Contrato.

NOTA: Caso haja mais de um credor ou garantidor, a cláusula abaixo poderá ser incluída:

“1.1.1. As Partes concordam ainda que, para efeitos do presente Contrato, a menos que o contexto implique o contrário, [os Credores/Garantidores] serão considerados como um único bloco e qualquer menção a respeito de qualquer [dos Credores]Garantidores] aplicam-se a todos eles, em conjunto como um grupo. [Os Credores/Garantidores] nomeiam expressamente [●] e [●] como seus representantes para todos e quaisquer fins relacionados com o presente Contrato, no que diz respeito ao exercício de qualquer direito ou obrigação nos termos deste instrumento (incluindo a troca de notificações e comunicações, conforme a Cláusula 10.5 abaixo).”

1.2. Definições. Os termos iniciados com letras maiúsculas utilizados neste instrumento terão os significados dispostos no Contrato de Compra e Venda, quando não definidos neste Contrato de forma diversa.

Capítulo 2 – Objeto do Contrato

2.1. A título de garantia pelo cumprimento integral e pontual da obrigação da Garantidora de indenizar a Credora por todas e quaisquer Perdas (conforme definido no Contrato de Compra e Venda) efetivamente incorridas ou sofridas pela Credora, conforme previsto na cláusula [•] do Contrato de Compra e Venda (“Obrigação Garantida”), e em cumprimento ao disposto nos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), a Garantidora, neste ato, cede e transfere à Credora a propriedade fiduciária de [•] ações, representativas de [•]% ([•] por cento) do capital social total e votante da Companhia, (“Ações” e “Cessão Fiduciária”).

NOTA: Caso haja mais de um credor ou garantidor é necessário que conste um anexo com o número de ações que cada parte está recebendo/transferindo, conforme o caso.

2.1.1. Este Contrato vinculará, automaticamente,

(A) todas e quaisquer ações da Companhia que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas à Garantidora, ou a seus eventuais sucessores legais, bem como todas e quaisquer ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, a qualquer título, decorrentes da condição de titular das Ações por força: (i) de bonificações, desdobramentos ou grupamento de ações; (ii) de conversão ou permuta de quaisquer títulos ou valores mobiliários, inclusive de partes beneficiárias, conversão de debêntures e exercício de bônus de subscrição; e (iii) de aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas e de quaisquer outros eventos que resultem em ampliação do número de Ações detidas pela Garantidora, bem como todas as ações que sejam entregues para o reforço da presente garantia, nos termos deste Contrato;

(B) quotas, ações, valores mobiliários e demais títulos que, porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações, em razão de cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia; e

(C)todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos as Ações , a qualquer título, inclusive, lucros, dividendos, rendimentos, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma devidos e a qualquer título distribuído à Garantidora, mediante permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência das Ações, ou a elas relacionadas.

2.2. A transferência da propriedade fiduciária das Ações à Credora é irrevogável e irretratável, implicando a transferência a ela do domínio resolúvel e da posse indireta das Ações, tornando-se a Garantidora, possuidora direta e depositária das Ações, com todas as responsabilidades e encargos legais.

2.3. Enquanto a Garantidora não estiver em mora no cumprimento da Obrigação Garantida, a alienação fiduciária não afetará o direito da Garantidora de receber os lucros, rendimentos ou frutos relativos às Ações, bem como não impedirá que a Garantidora vote com as Ações em quaisquer assembleias de acionistas da Companhia em quaisquer matérias sujeitas à decisão dos acionistas, sendo certo que em caso de violação pela Garantidora da Obrigação Garantida, a Credora passará a ter o direito automático ao recebimento dos lucros, rendimentos ou frutos, ao exercício do direito de voto e demais direitos inerentes às Ações.

NOTA: A Alienação Fiduciária poderá ou não impor restrições ao direito de voto e ao recebimento dos dividendos. Ponto negocial.

2.4. Exceto pela alienação fiduciária constituída por meio deste instrumento, a Garantidora obriga-se a não vender, permutar, transferir, onerar, alienar, dar em comodato, emprestar, locar, dar em pagamento ou de qualquer outro modo alienar ou dispor das Ações ou quaisquer direitos relativos às mesmas (inclusive mediante a realização de operações societárias ou outros ajustes que gerem o mesmo efeito, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico), exceto se previamente autorizado pela Credora.

2.5. Na hipótese da garantia prestada pela Garantidora, por força deste Contrato, ser objeto de resgate, penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar; ou ser objeto de qualquer medida que venha a afetar a sua disponibilidade e/ou integridade; ou se tornar insuficiente, por qualquer motivo, para garantir a Obrigação Garantida, a Garantidora ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la, de modo a recompor a garantia, em quantidade suficiente para cobrir a totalidade do montante devido em decorrência da Obrigação Garantida (o "Reforço de Garantia"). Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado, pela Garantidora, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data do resgate, penhora, sequestro, arresto, ou outra medida judicial ou administrativa, ou qualquer outra medida que venha a afetar a disponibilidade e/ou integridade das Ações ou ainda, contados da data da notificação de insuficiência efetuada pela Credora, mediante a concessão de garantia sobre outros bens de titularidade da Garantidora, de natureza igual ou diversa da das Ações, desde que previamente aceitos pela Credora, a seu exclusivo critério.

2.5.1. Todas as ações ou eventualmente bens ou direitos que a Garantidora, em virtude de reforço ou de substituição, venha a entregar à Credora após esta data, por meio de carta formalizando a entrega, mediante o “de acordo” da Credora, serão considerados como automaticamente incorporados à garantia ora constituída, sem que se faça necessário qualquer outro ato ou formalidade. Poderá, entretanto, a Credora recusar, a seu exclusivo critério, a incorporação de qualquer novo título, bem ou direito que considere não atender às condições de forma, prazo e de adequada solvência e liquidez. As correspondências formalizando a entrega de novos bens passarão a fazer parte integrante deste Contrato.

Capítulo 3 – Obrigação Garantida

3.1. Em cumprimento ao disposto no artigo 1.326 do Código Civil, as Partes concordam que a responsabilidade máxima e total da Garantidora com relação a eventuais e futuras Perdas não excederá R$ [•].

3.1.1. Caso o disposto na Cláusula 3.1, supra, conflite de alguma forma com os termos do Contrato de Compra e Venda, os termos do Contrato de Compra e Venda deverão prevalescer.

Capítulo 4 – Registros

4.1. Nos termos do artigo 40 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a alienação fiduciária das Ações deverá ser registrada, na data deste instrumento, no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, mediante a inclusão da seguinte redação na página onde as ações dos Garantidores estiverem registradas:

"[.] ações de propriedade de [Garantidora] na Companhia foram cedidas e transferidas por meio de alienação fiduciária para [Credora], em conformidade com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, celebrado por e entre a Credora e a Garantidora, datado de [.], o qual está arquivado na sede da Companhia ("Contrato de Alienação Fiduciária”). Além disso, todas as ações acima mencionadas não podem ser vendidas, cedidas, alienadas, oneradas ou cobradas, sob qualquer forma, sem a prévia e expressa autorização da Credora ".

4.2. Este Contrato deverá ser registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [sede da Garantidora], para fins do artigo 1.361, § 1º, do Código Civil e da Cidade de [sede da Companhia], dentro de [•] dias da data deste instrumento. Todos os custos e despesas, inclusive de transporte e de emolumentos relacionadas com o registro deste Contrato nos Cartórios de Títulos e Documentos indicados nesta Cláusula 4.2 serão arcadas pela [•].

4.3. Dentro de [•] dias da data de assinatura deste Contrato, a [parte responsável pelo registro] deverá entregar à [Credora ou Garantidora, conforme o caso] e à Companhia uma prova satisfatória de que este Contrato foi registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos das cidades de [sede da Garantidora] e de [sede da Companhia].

4.4. Em caso de qualquer exigência de informações/documentação adicionais feita pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos para possibilitar o registro deste Contrato, as Partes irão colaborar uma com a outra para atender a essa exigência e poderão alterar este Contrato, se necessário. Nesse caso, o prazo para a conclusão do processo de registro previsto nas Cláusulas 4.2. e 4.3. acima será prorrogado, conforme necessário para a conformidade com a exigência mencionada.

4.5. Sem prejuízo da responsabilidade da [•], a [•] poderá, ao seu exclusivo critério, proceder aos registros aqui mencionados, se não efetivados pela [•] dentro dos prazos acima estabelecidos.

Capítulo 5 – Declarações e Garantias da Garantidora

5.1. A Garantidora neste ato declare e garante à Credora que:

(i) Exceto pela alienação fiduciária estabelecida neste instrumento, as Ações estão e estarão, durante a vigência deste Contrato, livres e desembaraçadas de quaisquer outras garantias, opções, usufrutos, contratos, compromissos, exigências, ônus, dúvidas, dívidas, encargos e/ou gravames de qualquer tipo;

(ii) Não há qualquer impedimento legal ou contratual de qualquer natureza com relação à alienação fiduciária nos termos deste instrumento;

(iii) É sociedade devidamente constituída de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis e tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados;

(iv) Todas as autorizações societárias foram obtidas e formalizadas para que o presente Contrato fosse assinado e representasse obrigação existente, válida e eficaz da Garantidora, oponível a elas e vinculante de acordo com os termos e condições ora aduzidos;

(v) A celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e não contrariam o Estatuto Social da Companhia; e

(vi) As pessoas que assinam este Contrato como representantes da Garantidora têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas.

Capítulo 6 – Vencimento Antecipado

6.1. Adicionalmente às hipóteses de vencimento antecipado previstas neste instrumento ou em lei, a Obrigação Garantida será considerado imediatamente e automaticamente exigível, nos seguintes casos:

(i) inadimplemento por parte da Garantidora das obrigações previstas neste instrumento, no Contrato de Compra e Venda ou em qualquer outro contrato relacionado com o Contrato de Compra e Venda e com a presente garantia, não sanado no prazo de [•] dias úteis do recebimento pela Garantidora de notificação neste sentido;

(ii) a Garantidora não reforçar ou substituir no prazo de [•] dias úteis, nos termos da Cláusula 2.5, supra, a garantia originalmente constituída caso: (a) se torne inferior ao valor devido em decorrência da Obrigação Garantida; ou (b) sofra perda, deterioração ou diminuição do valor; ou (c) seja objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar; ou (d) por qualquer motivo, a Credora entender que a garantia dada pela Garantidora se tornou inválida ou não suficiente para cobrir os valores devidos em decorrência da Obrigação Garantida;

(iii) a Garantidora requerer a sua recuperação judicial ou extrajudicial, incorrer em falência, liquidação judicial ou extrajudicial, intervenção de órgão governamental, dissolução ou qualquer forma de cessação das atividades;

(iv) se qualquer declaração feita pela Garantidora nos documentos que formalizou a Obrigação Garantida ou neste instrumento for incorreta, falsa ou incompleta, ou tornar-se incorreta, falsa ou incompleta, sob qualquer aspecto, durante a vigência do presente instrumento;

(v) em caso de cessão, transferência, venda, alienação ou oneração, pela Garantidora, a partir da data de assinatura desse instrumento, de qualquer direito ou obrigação decorrente das Ações, sem prévia e expressa anuência da Credora;

(vi) as garantias apresentadas à Credora através deste instrumento não puderem, por qualquer razão, ser perfeitamente constituídas e/ou registradas em todos os registros e órgãos competentes; e

(vii) verificação de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas no Contrato de Compra e Venda e demais documentos relacionados.

Capítulo 7 – Excussão da Garantia

7.1. Para fins de excussão da presente garantia, no caso de vencimento, antecipado ou regular, da Obrigação Garantida e do não pagamento desta, a propriedade das Ações consolidar-se-á em nome da Credora, podendo a Credora, independentemente de prévia notificação à Garantidora nesse sentido: (a) promover a venda extrajudicial das Ações, conforme previsto na Cláusula 7.2 abaixo, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, para o cumprimento das obrigações da Garantidora com o resultado da referida venda, observado o disposto na Cláusula 7.1.1, infra; ou (b) promover a execução judicial da alienação fiduciária das Ações.

7.2. No caso de uma venda extrajudicial, o preço mínimo das Ações será [•].

7.3. No caso de uma venda extrajudicial das Ações, a Credora está autorizada a reter o valor apurado com a venda para o pagamento integral do valor da dívida em decorrência da Obrigação Garantida, observado que, se os recursos da venda extrajudicial ultrapassarem o valor da Obrigação Garantida, o valor em excesso será devolvido à Garantidora, em fundos imediatamente disponíveis, dentro de [•] dias úteis da data do recebimento dos recursos da venda pela Credora.

7.4 Para os fins da Cláusula 7.1 acima, a Garantidora neste ato outorga procuração para a Credora, nos termos da minuta anexa ao presente instrumento (Anexo II), constituindo a Credora como sua bastante procuradora, com poderes especiais para (a) promover a venda das Ações correspondentes pelo preço mínimo estabelecido na Cláusula 7.2 acima; (b) assinar quaisquer acordos, escrituras, autorização, instrumentos, contratos, distratos e termos de transferência em livros societários, necessários para transferir as Ações a seu comprador na venda extrajudicial, ou para a Credora, conforme o caso; (c) receber os valores equivalentes ao preço de venda das Ações alienadas e dar quitação; (d) representá-la perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, com poderes especiais para (i) praticar atos perante os cartórios de registro de títulos e documentos, com amplos poderes para proceder ao registro e/ou averbação deste Contrato, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (ii) representá-la na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato que se façam necessários exclusivamente para atender a eventuais exigências de qualquer dos cartórios de registro de títulos e documentos; e (e) em geral, representar os interesses da Garantidora, praticando todos os atos considerados adequados para a transferência das Ações ao comprador na venda extrajudicial ou à Credora, conforme o caso, e para o bom e fiel cumprimento deste mandato. Esta procuração é outorgada em causa própria, em caráter irrevogável e irretratável e de acordo com o artigo 684 e 685 do Código Civil.

Capítulo 8 – Prazo e Extinção da Garantia

8.1. Este Contrato entrará em vigor na presente data e permanecerá válido e em pleno vigor e efeito até que a Obrigação Garantida assumida nos termos do Contrato de Compra e Venda tenha sido integralmente cumprida.

8.2. Liberação. As Partes neste ato concordam que as Ações serão liberadas da garantia aqui prevista quando cumpridas, integralmente, as Obrigações Garantidas.

Capítulo 9 – Execução Específica

9.1. A execução específica de quaisquer obrigações contidas neste instrumento pode ser exigida pelo credor de uma obrigação, em conformidade com os artigos 497, 499, 500, 536, 537, 814 e seguintes do Código de Processo Civil.

Capítulo 10 – Disposições Gerais

10.1. As despesas incorridas pelas Partes em relação à preparação, negociação, assinatura, entrega e cumprimento do presente Contrato e dos demais documentos inerente à operação contemplada neste Contrato (incluindo, mas não se limitando, honorários e despesas de advogados e outros assistentes) serão pagas pela Parte que houver nelas incorrido nas mesmas.

10.2. Cada parte será exclusivamente responsável pelo pagamento de quaisquer impostos decorrentes deste Contrato e cuja condição de contribuinte será atribuída pela legislação aplicável.

10.3. Cada parte concorda em tomar todas as medidas necessárias e assinar todos os documentos necessários para a implantação deste Contrato, incluindo, entre outros, todos os registros mencionados na legislação aplicável para a validade deste Contrato.

10.4. Este Contrato não poderá ser alterado ou renunciado, exceto através de um acordo por escrito assinado por todas as Partes.

10.5. Todos os avisos, notificações, comunicações, exigências, solicitações, consentimentos, aprovações, declarações, formalizações ou outras comunicações nos termos deste Contrato serão considerados válidos e vigentes quando feitos por escrito e entregues pessoalmente, por correio registrado, por serviço de entregas comerciais reconhecido ou por envio de e-mail (neste caso, com confirmação por escrito de recebimento) nos seguintes endereços (ou outros endereços que as Partes vierem a indicar por notificação por escrito às demais Partes):

(a) para a Garantidora:

A/C: [[ - ]]

Telefone:[[ - ]]

Fax:[[ - ]]

e-mail:[[ - ]]

Endereço:[[ - ]]

(b) para a Credora:

A/C: [[ - ]]

Telefone:[[ - ]]

Fax:[[ - ]]

e-mail:[[ - ]]

Endereço:[[ - ]]

(c) para a Interveniente Anuente

A/C: [[ - ]]

Fax:[[ - ]]

Telefone: [[ - ]]

e-mail:[[ - ]]

Endereço:[[ - ]]

10.6. Este Contrato e todas as obrigações e direitos concedidos neste ato vincularão e reverterão em benefício das Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários.

10.7. O presente Contrato e os direitos, participações, benefícios e obrigações presentes neste instrumento não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, pela Garantidora, sem o prévio consentimento por escrito da Credora.

10.8. Este Contrato estabelece o acordo integral entre as Partes com relação ao objeto deste instrumento e substitui e revoga expressamente todos os acordos anteriores e contemporâneos, expressos ou implícitos, verbais ou escritos.

10.9. Se qualquer termo ou outra disposição deste Contrato for considerado inválido, ilegal ou inexequível por qualquer motivo, todos os outros termos, condições e disposições deste Contrato deverão, no entanto, permanecer em pleno vigor e efeito e continuarão vinculando as Partes.

10.10. O não exercício por qualquer Parte de qualquer direito, poder ou medida prevista neste Contrato ou a não reivindicação de cumprimento por qualquer outra Parte de suas obrigações nos termos deste Contrato não constituirá novação de seus termos ou renúncia por essa Parte de sua prerrogativa de exercer qualquer direito, poder ou medida ou de exigir esse cumprimento.

Capítulo 11 – Lei Aplicável e Resolução de Disputas

11.1. Este Contrato será regido, interpretado e aplicado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

11.2.Foro. As Partes elegem o foro da Cidade de [•] como único competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas da interpretação e/ou execução decorrentes do presente instrumento, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

[Local e Data]

Garantidora:

______________________________________________________________

AAA

Credora:

BBB

Interveniente Anuente:

________________________________________________________________

CCC

TESTEMUNHAS:

1. ___________________________ 2. ___________________________

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO II

PROCURAÇÃO

Por meio do presente instrumento particular de mandato, [AAA], [qualificação completa] (doravante denominada simplesmente “Outorgante”), neste ato representada por [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n. [ - ] [órgão expedidor], inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o n. [ - ], residente e domiciliado na [endereço], na cidade de [ - ], estado de [ - ], nomeia e constitui como seu bastante procurador [BBB nome e qualificação completa da Credora] (doravante denominado simplesmente “Outorgado”), conferindo-lhe poderes específicos para, nos termos da Cláusula 7.4 do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações da [Companhia] datado de [ - ] (“Contrato de Alienação Fiduciária”), (a) promover a venda de [ - ] ações da Companhia de titularidade da Outorgante (“Participações Alienadas”) pelo preço mínimo estabelecido na Cláusula 7.2 do Contrato de Alienação Fiduciária; (b) assinar quaisquer acordos, escrituras, autorização, instrumentos, contratos, distratos ou termos de transferência em livros societários em nome da Outorgante, necessários para transferir as Participações Alienadas a seu comprador na venda extrajudicial, ou para a credora, conforme o caso; (c) receber os valores equivalentes ao preço de venda das Participações Alienadas e dar quitação; (d) representá-la perante qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, e perante terceiros, com poderes especiais para (i) praticar atos perante os cartórios de registro de títulos e documentos, com amplos poderes para proceder ao registro e/ou averbação do Contrato de Alienação Fiduciária, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (ii) representá-la na assinatura de eventuais aditamentos ao Contrato de Alienação Fiduciária que se façam necessários exclusivamente para atender a eventuais exigências de qualquer dos cartórios de registro de títulos e documentos; e (e) em geral, representar os interesses da Outorgante, praticando todos os atos considerados adequados para a transferência das Participações Alienadas ao comprador na venda extrajudicial ou à credora, conforme o caso, e para o bom e fiel cumprimento deste mandato. A presente procuração em causa própria é outorgada em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro. A Outorgante neste ato reconhece e declara ao Outorgado que a presente procuração entra em vigor na presente data e permanecerá válida durante todo o período em que a alienação fiduciária das Participações Alienadas permanecer válido e eficaz.

[Local e Data]

____________________________

[AAA]

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