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Acordo de acionistas: visão geral

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

Revisado em: 27/04/2017
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE ACORDO DE ACIONISTAS: VISÃO GERAL.

As matérias a serem tratadas nos acordos estão fundamentalmente associadas à estrutura de controle adotada na companhia, uma vez que, a depender da concentração ou dispersão do controle, divergem os conflitos societários que podem surgir na companhia. De forma geral, podemos encontrar acordos de acionistas:

  • celebrados entre aqueles que já estejam no exercício do controle para reforçar e manter esse poder;

  • celebrados entre acionistas de companhias cujo capital apresente certo grau de dispersão. Situação em que se prestam à formação de um centro de interesses, composto por acionistas detentores de pequenas parcelas do capital social, no intuito de que, com a união entre eles, se possa influenciar no comando da empresa; e

  • firmados entre minoritários para aumentar sua influência nas assembleias gerais. Portanto, não só em defesa de seus interesses e direitos, mas também como forma de obter mais influência nas esferas de decisão da companhia.

Veja as peças reais Acordo de acionistas da Ambev vigente até 01/07/2019 e Acordo de acionistas da Ambev que entrará em vigor a partir de 02/07/2019, versões em português e inglês.

Portanto, nota-se que o tipo de acordo de acionista relaciona-se com seu objetivo, sua finalidade. Neste sentido, 3 modalidades de acordo de acionista foram destacadas neste subtópico:

Acordo de controle (pooling agreement)

O acordo de controle é necessariamente um acordo de voto, mas com ele não se confunde porque o poder de controle não é exercido apenas por meio do voto na assembleia geral, mas também pelo uso efetivo do seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia, bem como para eleger a maioria dos administradores da companhia.

Veja Modelo de acordo de controle.

Acordo de voto

O acordo de voto se traduz em duas modalidades distintas: acordo de controle e acordo de voto dos minoritários. O acordo de controle também é um acordo de voto, pois disciplina o direcionamento do voto dos convenentes para que exerçam o controle da companhia. Já o acordo de voto é geralmente firmado entre o acionista controlador e um ou mais acionistas minoritários, por meio do qual são outorgados direitos de veto aos minoritários, ficando a deliberação a respeito de determinadas matérias sujeitas à sua aprovação.

Veja o Modelo de acordo de voto e a Peça real Acordo de voto – Arezzo.

Acordo de bloqueio

Esses acordos estão intimamente relacionados com as operações de M&A, uma vez que têm por função restringir a transferência das ações dos contratantes, possibilitando assegurar não apenas a estabilidade do quadro acionário, limitando a entrada de terceiros na sociedade ou evitando a alteração do equilíbrio do poder entre os grupos de acionistas, mas também a própria efetividade da convenção de voto, por meio da restrição à transferência de participação a terceiros não obrigados que possam se furtar ao pactuado entre os acionistas.

Veja a Nota Prática Acordo de bloqueio e cláusulas de acordo de bloqueio – S.A. .

Para os fins deste subtópico:

  • a expressão ‘acordo de acionistas’ deverá também compreender acordo de sócios;

  • a expressão ‘estatuto social’ deverá também compreender ‘contrato social’;

  • o termo ‘acionista’ será utilizado de forma genérica, significando aquele que detém ações ou quotas de uma sociedade;

  • o termo ‘ação’ será utilizado de forma genérica, englobando também quotas de uma sociedade; e

  • o termo ‘companhia’ será utilizado de forma genérica, significando pessoa jurídica de direito privado na forma de sociedade.

Veja os temas abordados neste subtópico:

Aspectos relevantes do acordo de acionistas

Tipos de acordos de acionistas

Envio de informações sobre acordo de acionistas à CVM

Código Brasileiro de Governança Corporativa e acordo de acionistas

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