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Modelo de protocolo e justificação de cisão parcial com incorporação do acervo cindido

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Veja a Nota Prática sobre Cisão.

Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da [●] S.A. com a Incorporação do Acervo Cindido pela [●] Ltda.

Pelo presente instrumento particular,

(A) [●] S.A., sociedade por ações, [qualificação], doravante referida como “Companhia”; e

(B) [●] Ltda., sociedade empresária limitada, [qualificação], doravante referida como “[Incorporadora]”.

por seus respectivos diretores, resolvem celebrar o presente Protocolo e Justificação da Cisão Parcial da [●] S.A. com a Incorporação do Acervo Cindido pela [●] Ltda. (o “Protocolo”), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, art. 223 e seguintes da Lei 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Justificação

1.1. A Companhia é uma sociedade por ações, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente detidas por [●].

1.2. A [Incorporadora] é uma sociedade empresária limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente detidas por [●].

1.3. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial da Companhia, com o destaque de parcela do seu patrimônio, que será incorporada pela [Incorporadora] (a “Cisão Parcial”), conforme previsto nos artigos 229 e 227 da Lei das Sociedades por Ações.

1.4. A Cisão Parcial deverá ser implementada [justificação da Cisão Parcial].

1.5. Ativos que Comporão a Parcela Cindida: Como resultado da Cisão Parcial, determinada parcela do patrimônio líquido da Companhia será vertida para a [Incorporadora], conforme descrito abaixo.

1.5.1. A parcela cindida da Companhia a ser incorporada pela [Incorporadora] é constituída por determinados ativos e passivos, conforme indicados no Anexo I ao presente instrumento, bem como todos os direitos e obrigações a eles relativos (o “Acervo Cindido”).

2. Critério de avaliação; Tratamento de variações patrimoniais

2.1. Versão Patrimonial: O Acervo Cindido será transferido para a [Incorporadora] por meio da incorporação, pela [Incorporadora], do Acervo Cindido.

2.2. Avaliação: Para elaboração do laudo de avaliação do Acervo Cindido pelo seu valor contábil, para fins da Cisão Parcial seguida da incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora] (o “Laudo de Avaliação”), foi escolhida, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e da Reunião de Sócios da [Incorporadora], a empresa especializada [●] (“[Empresa Especializada]”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com as acionistas da Companhia ou com as sócias da [Incorporadora] e demais sociedades dos seus grupos econômicos. O Laudo de Avaliação é anexado a este Protocolo como Anexo II. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Cisão Parcial da Companhia e da incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora] tiveram por data-base [●]. A [Empresa Especializada] atribuiu ao Acervo Cindido o valor total de R$ [●] ([●]).

2.3. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre [data-base], e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora] serão tratadas como ajuste de avaliação patrimonial na [Incorporadora].

3. Redução do capital social da companhia, aumento do capital social da [Incorporadora]

3.1. Redução do Capital Social da Companhia. Em decorrência da Cisão Parcial da Companhia e consequente transferência do Acervo Cindido na forma prevista acima, o capital social da Companhia será reduzido em R$ [●] ([●]), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento de [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de forma que o capital social da Companhia passará dos atuais R$ [●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ [●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente detidas por [●].

3.2. Aumento do Capital Social da [Incorporadora]. Como resultado da incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora], o capital social da [Incorporadora] será aumentado em R$ [●] ([●]), mediante a emissão de [●] ([●]) novas quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, a serem subscritas pelas acionistas da Companhia na proporção de suas participações no capital social da Companhia, e integralizadas mediante a incorporação do Acervo Cindido, passando o capital social da [Incorporadora] dos atuais R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, para R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente detidas por [●].

4. Demais condições aplicáveis à cisão parcial

4.1. Reforma do Estatuto Social da Companhia: O Artigo [●] do Estatuto Social da Companhia será alterado a fim de refletir a redução do capital social ocorrida em razão da Cisão Parcial, conforme previsto no presente instrumento, nos termos do projeto da alteração de Estatuto Social anexado a este Protocolo como Anexo III, que deverá ser aprovado em sede de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de forma a efetivar a alteração aqui descrita.

4.2. Reforma do Contrato Social da [Incorporadora]: O Artigo [●] do Contrato Social da [Incorporadora] será alterado a fim de refletir o aumento do capital social ocorrido em razão da incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora], conforme previsto no presente instrumento, nos termos do projeto da alteração de Contrato Social anexado a este Protocolo como Anexo IV, que deverá ser aprovado em sede de Reunião de Sócios da [Incorporadora], de forma a efetivar a alteração aqui descrita.

4.3. Implementação: Competirá às administrações da Companhia e da [Incorporadora] praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Cisão Parcial da Companhia e consequente incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora], após a obtenção da devida aprovação das acionistas da Companhia e das sócias da [Incorporadora].

4.4. Cisão Parcial sem Solidariedade: A [Incorporadora] sucederá a Companhia apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade entre si ou em relação ao patrimônio remanescente da Companhia, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações.

4.5. Atos Societários para Deliberar sobre a Cisão Parcial: A plena eficácia e validade da Cisão Parcial, da incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora], bem como do Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo estão sujeitos à aprovação das acionistas da Companhia em sede de Assembleia Geral Extraordinária e das sócias da [Incorporadora] em sede de Reunião de Sócios.

4.6. Aprovação: O presente Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis, para a proposta de Cisão Parcial da Companhia e incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora].

4.7. Produção de Efeitos: Caso restem aprovadas a Cisão Parcial e a incorporação do Acervo Cindido pela [Incorporadora], as operações produzirão efeitos a partir de [●].

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.

[●], [●] de [●] de [●]

___________________________________

[●] S.A.

Por [●]

Cargo: Diretor
___________________________________

[●] S.A.

Por: [●]

Cargo: Diretor
___________________________________

[●] Ltda.

Por [●]

Cargo: Diretor
___________________________________

[●] Ltda.

Por: [●]

Cargo: Diretor

Testemunhas:

___________________________________

Nome:

RG:

CPF:
___________________________________

Nome:

RG:

CPF:

Anexo IAo Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da [●] S.A. com a Incorporação do Acervo Cindido pela [●] Ltda.

Acervo Cindido

Anexo II Ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da [●] S.A. com a Incorporação do Acervo Cindido pela [●] Ltda.

Laudo de Avaliação

Anexo III Ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da [●] S.A. com a Incorporação do Acervo Cindido pela [●] Ltda.

Projeto de Alteração do Estatuto Social da Companhia

Anexo IV Ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da [●] S.A. com a Incorporação do Acervo Cindido pela [●] Ltda.

Projeto de Alteração do Contrato Social da [Incorporadora]

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