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Modelo de Ata de Assembleia Geral Extraordinária – Drop down

Revisado em: 09/06/2016

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Veja a Nota Prática sobre Drop down.

[●] S.A.

NIRE [●]

CNPJ/MF n. [●]

Ata de Assembleia Geral Extraordinária

realizada em [●] de [●] de [●]

1.Data, Horário e Local: Realizada aos [●] ([●]) dias do mês de [●] de [●], às [●] horas, na sede social da [●] S.A., localizada na [●] (“Companhia”).

2.Presenças: Dispensada a convocação, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), em virtude da presença das acionistas que representam a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia.

3. Mesa: Presidente: Sr. [●]

Secretário: Sr. [●]

4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$[●] ([●]), mediante a emissão de [●] ([●]) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pela acionista [●] (“Acionista”); (ii) a ratificação da nomeação e contratação da [●] (“Avaliadora”), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos ativos e passivos a serem conferidos à Companhia pela Acionista (“Laudo de Avaliação”), em integralização do aumento de capital social indicado no item (i) acima; (iii) a aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) a alteração do Artigo [●] do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o aumento do capital social acima referido, se aprovado; (v) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso reste aprovada a proposta acima de alteração do Artigo [●]; e (vi) a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações propostas e aprovadas pelas acionistas da Companhia.

5. Deliberações: Instalada a Assembleia e dado início à discussão das matérias indicadas na ordem do dia, as acionistas deliberaram, sem ressalvas ou restrições, o quanto segue:

(i) aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) aprovar o aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$[●] ([●]), passando o mesmo dos atuais R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de [●] ([●]) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$[●] por ação, fixado com base no critério estabelecido no art. 170, § 1º, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

a. As [●] ([●]) ações ordinárias ora emitidas são, nesta data, totalmente subscritas e integralizadas pela Acionista, nos termos do boletim de subscrição que passa a fazer parte integrante da presente Ata como Anexo I, mediante a conferência pela Acionista de determinados ativos e passivos ao capital social da Companhia, conforme previsto no art. 170, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, que se encontram identificados no Anexo II à presente ata (“Ativos”), avaliados com base no seu valor contábil, na data base de [●] de [●] de [●] (“Data Base”), nos termos do Laudo de Avaliação;

b. a [outra acionista] neste ato expressamente renuncia ao seu direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas pela Companhia em benefício da Acionista;

c. as acionistas desejam consignar que as variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data da efetiva conferência dos Ativos ao capital social da Companhia serão absorvidas pela Companhia;

(iii) ratificar a nomeação e contratação da Avaliadora como empresa de avaliação responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação relativo aos Ativos, conferidos em integralização do aumento do capital social da Companhia, conforme mencionado no item 5.(ii).a acima;

(iv) aprovar o Laudo de Avaliação, que integra a presente Ata como Anexo III;

(v) em decorrência do aumento de capital ora deliberado, aprovar a alteração do Artigo [●] do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

Artigo [●].O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”

(vi) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, já refletindo a alteração do Artigo [●] ora aprovada, nos termos do Anexo IV a esta Ata; e

(vii) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações propostas e aprovadas nesta Assembleia.

6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Presidente da Mesa: [●]. Secretário: [●]. Acionistas presentes: [●].

[●], [●] de [●] de [●]

Confere com a original,

lavrada em livro próprio.

_________________________

[●]

Presidente
_________________________

[●]

Secretário

[●] S.A.

NIRE [●]

CNPJ/MF n. [●]

Anexo I à

Ata de Assembleia Geral Extraordinária

realizada em [●] de [●] de [●]

Boletim de Subscrição

Denominação da Companhia: [●] S.A.

Capital Subscrito: R$[●] ([●]).

Número de Ações Subscritas: [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Preço Unitário de Emissão: R$[●] por ação.

Aprovação: Assembleia Geral Extraordinária, realizada em [●] de [●] de [●]

SubscritorAções Ordinárias SubscritasValor da

Integralização em R$
Forma de Integralização
Acionista[●]R$[●]Nesta data, mediante a conferência dos Ativos ao capital social da Companhia

[●], [●] de [●] de [●]

Acionista

___________________________ ___________________________

[●] [●]

Diretor Diretor

___________________________

[●]

Secretário

[●] S.A.

NIRE [●]

CNPJ/MF n. [●]

Anexo II àAta de Assembleia Geral Extraordinária

realizada em [●] de [●] de [●]

Ativos

[●] S.A.

NIRE [●]

CNPJ/MF n. [●]

Anexo III àAta de Assembleia Geral Extraordinária

realizada em [●] de [●] de [●]

Laudo de Avaliação

[●] S.A.

NIRE [●]

CNPJ/MF n. [●]

Anexo IV àAta de Assembleia Geral Extraordinária

realizada em [●] de [●] de [●]

Estatuto Social Consolidado

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