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Modelo de Ata de Assembleia Geral Extraordinária – Incorporação de ações

ATUALIZADO

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Veja a Nota Prática Incorporação de ações.

[●] S.A.

CNPJ/MF n. [●]

NIRE [●]

Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em [●] de [●]de [●]

1. Data, Hora e Local: Realizada às [●] horas do dia [●] de [●] de [●], na sede social da [●] localizada na [●] (“Companhia”).

2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do art. 124 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”): (a) no jornal [●], nas edições dos dias [●], [●] e [●], nas páginas [●], [●] e [●], respectivamente; e (b) no “Diário Oficial”, nas edições dos dias [●], [●] e [●], nas páginas [●], [●] e [●], respectivamente.

3. PRESENÇAS: Presentes acionistas representando [●]% do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia.

4. MESA: Presidida pelo Sr. [●] e secretariada pelo Sr. [●].

5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) exame, discussão e aprovação do “Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações da [●] S.A. pela [●] S.A.”, celebrado pelos administradores da Companhia e da [●] (“Incorporada”), em [●] de [●] de [●], bem como de todos os seus anexos (“Protocolo de Incorporação de Ações”); (ii) ratificação da nomeação da empresa especializada que elaborou o laudo de avaliação das ações da Incorporada (“Laudo de Avaliação”); (iii) aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) aprovação da incorporação da totalidade das ações de emissão da Incorporada pela Companhia (“Incorporação de Ações”); (v) aprovação do aumento de capital da Companhia, em decorrência da Incorporação de Ações, com a consequente alteração do Artigo [●] do Estatuto Social da Companhia; e (vi) autorização para que a administração da Companhia pratique todas as medidas necessárias para a implementação e formalização da Incorporação de Ações, bem como assine todos os documentos necessários para esse fim.

6. DELIBERAÇÕES: Por [maioria/unanimidade] de votos dos presentes, os acionistas deliberaram o que segue:

6.1. Aprovar, sem reservas, todos os termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações, que constitui o Anexo I à presente Ata, bem como todos os seus anexos.

6.2 Ratificar a nomeação da [●] (“Empresa Especializada”), que realizou a avaliação das ações da Incorporada a valor contábil, com data base de [●], para fins da Incorporação de Ações.

6.3. Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Especializada, que constitui o Anexo I ao Protocolo de Incorporação de Ações.

6.4. Tendo em vista as deliberações acima, os acionistas aprovam a Incorporação de Ações, com a consequente transformação da Incorporada em subsidiária integral da Companhia, na forma do Protocolo de Incorporação de Ações, no qual são estabelecidos os termos e condições da Incorporação de Ações.

6.5. Em razão da Incorporação de Ações aprovada conforme item 6.4 acima, aprovar o aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$[●] ([●]), passando dos atuais R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, neste ato subscritas pelos acionistas da Incorporada, na proporção de suas participações no capital social da Incorporada, nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações.

6.5.1. Tendo em vista o aumento de capital previsto no item 6.5, aprovar a alteração do Artigo [●] do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:

“Artigo [●] – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”

6.5.2. As ações ora emitidas em razão da Incorporação de Ações, farão jus a todos os direitos que forem então assegurados às ações existentes.

6.6. Em cumprimento ao disposto no art. 252, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes, se houver, da Companhia que exercerem o seu direito de retirada em decorrência da aprovação da Incorporação de Ações terão direito ao reembolso do valor patrimonial contábil de suas ações, apurado com base no balanço patrimonial da Companhia levantado em [●]. Assim, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da Companhia será igual a R$[●] ([●]) por ação.

6.7. Os administradores da Companhia ficam autorizados a praticar os atos necessários à implementação e formalização da Incorporação de Ações, bem como assinar todos os documentos necessários para esse fim.

7. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser discutido, o Presidente deu a assembleia por encerrada, sendo lavrada a presente ata, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada, ficando autorizada a sua publicação. Mesa [●]. Acionistas Presentes: [●].

[●], [●] de [●] de [●]

Mesa:

___________________________________

[●]

Presidente
___________________________________

[●]

Secretário

[●] S.A.

CNPJ/MF n. [●]

NIRE [●]

Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em [●] de [●]de [●]

Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações

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