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Modelo de protocolo e justificação de incorporação

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Veja a Nota Prática Incorporação.

Protocolo e Justificação de Incorporação da [●] S.A. pela [●] Ltda.

Pelo presente instrumento particular,

(A) [●] S.A., sociedade por ações, [qualificação], doravante referida como “Companhia”; e

(B) [●] Ltda., sociedade empresária limitada, [qualificação], doravante referida como “[Incorporadora]”.

por seus respectivos diretores, resolvem celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da [●] S.A. pela [●] Ltda. (o “Protocolo”), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, art. 223 e seguintes da Lei n. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Justificação

1.1. A Companhia é uma sociedade por ações, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente detidas por [●].

1.2. A [Incorporadora] é uma sociedade empresária limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente detidas por [●].

1.3. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de incorporação da Companhia pela [Incorporadora] (a “Incorporação”), conforme previsto no artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações.

1.4. A Incorporação deverá ser implementada [justificação da Incorporação].

2. Critério de avaliação; tratamento de variações patrimoniais

2.1. Versão Patrimonial: Por meio da Incorporação, a totalidade do patrimônio líquido da Companhia será transferida para a [Incorporadora], com a consequente extinção da Companhia.

2.2. Avaliação: Para fins da Incorporação, o patrimônio líquido da Companhia foi avaliado com base em seu valor contábil. O laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia a ser vertido à [Incorporadora], anexado a este Protocolo como Anexo I (o “Laudo de Avaliação”), foi preparado, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e da Reunião de Sócios da [Incorporadora], pela empresa especializada [●] (“[Empresa Especializada]”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com as acionistas da Companhia ou com as sócias da [Incorporadora] e demais sociedades dos seus grupos econômicos. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Incorporação da Companhia pela [Incorporadora] tiveram por data-base [●]. A [Empresa Especializada] atribuiu ao patrimônio líquido da Companhia o valor total de R$ [●] ([●]).

2.3. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre [data-base] e a data da efetiva Incorporação serão tratadas como ajuste de avaliação patrimonial na [Incorporadora].

3. Relação de substituição das ações, aumento do capital social da [Incorporadora]

3.1. Relação de Substituição das Ações. A relação de substituição das ações de titularidade dos acionistas da Companhia por quotas da [Incorporadora] será de 1 (uma) ação para 1 (uma) quota, ou seja, para cada ação de emissão da Companhia extinta em virtude da Incorporação será atribuída 1 (uma) nova quota a ser emitida pela [Incorporadora] no âmbito do aumento de capital decorrente da Incorporação.

3.2. Aumento do Capital Social da [Incorporadora]. Tendo em vista a relação de substituição mencionada no item 3.1 acima, decorrente da Incorporação, o capital social da [Incorporadora] será aumentado em R$ [●] ([●]), mediante a emissão de [●] ([●]) novas quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, a serem subscritas pelas acionistas da Companhia na proporção de suas participações no capital social da Companhia, e integralizadas mediante a Incorporação da Companhia, passando o capital social da [Incorporadora] dos atuais R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, para R$[●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente detidas por [●].

3.3. As quotas da [Incorporadora] a serem subscritas pelos acionistas da Companhia, como resultado da Incorporação, garantirão a esses acionistas os mesmos direitos e privilégios econômicos que são atualmente garantidos pelas quotas existentes da [Incorporadora], sem que haja quaisquer distinções entre quaisquer dos quotistas.

4. Demais condições aplicáveis à incorporação

4.1. Extinção da Companhia: Em decorrência da Incorporação, se aprovada, a Companhia será extinta de pleno direito.

4.2. Reforma do Contrato Social da [Incorporadora]: O Artigo [●] do Contrato Social da [Incorporadora] será alterado a fim de refletir o aumento do capital social ocorrido em razão da Incorporação, conforme previsto no presente instrumento, nos termos do projeto da alteração de Contrato Social anexado a este Protocolo como Anexo II, que deverá ser aprovado em sede de Reunião de Sócios da [Incorporadora], de forma a efetivar a alteração aqui descrita.

4.3. Implementação: Competirá à administração da [Incorporadora] praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Incorporação da Companhia pela [Incorporadora], após a obtenção da devida aprovação das acionistas da Companhia e das sócias da [Incorporadora].

4.4. Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação: A plena eficácia e validade da Incorporação, bem como do Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo estão sujeitos à aprovação das acionistas da Companhia em sede de Assembleia Geral Extraordinária e das sócias da [Incorporadora] em sede de Reunião de Sócios.

4.5. Aprovação: O presente Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis, para a proposta de Incorporação da Companhia pela [Incorporadora].

4.6. Produção de Efeitos: Caso reste aprovada, a Incorporação produzirá efeitos a partir de [●].

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.

[●], [●] de [●] de [●]

_________________________________

Por [●]

Cargo: Diretor
_________________________________.

Por [●]

Cargo: Diretor

[●] S.A.

_________________________________

Por [●]

Cargo: Diretor
_________________________________

Por [●]

Cargo: Diretor

[●] Ltda.

TESTEMUNHAS

_________________________________.

Nome: .....................................................................................

RG: ...................................................................

CPF: .................................................................
_________________________________.

Nome: .....................................................................................

RG: ...................................................................

CPF: .................................................................

Anexo I

Protocolo e Justificação de Incorporação da [●] S.A. pela [●] Ltda.

Laudo de Avaliação

Anexo II

Protocolo e Justificação de Incorporação da [●] S.A. pela [●] Ltda.

Projeto de Alteração do Contrato Social da [Incorporadora]

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