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Aquisição em estágios: implicações fiscais

Autor: Luiz Felipe Centeno Ferraz, sócio do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Pedro Correa Falcone, advogado pleno do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Revisado em: 30/03/2017

Operações de M&A envolvendo pessoa jurídica sediada no Brasil podem incluir desde aquisições graduais de participações societárias até a obtenção do controle – atualmente conhecidas como aquisições em estágios. Seria o caso de determinada empresa A, que originalmente possuísse 40% de participação sem controle em outra pessoa jurídica, a empresa B, mas comprasse 20% de participação adicional e passasse a controlá-la.

Em situações desse tipo, a pessoa jurídica adquirente, quando da segunda aquisição de participação societária, deve remensurar sua participação anterior (na empresa B) e reconhecer no seu resultado do período eventual ganho ou perda pelo ajuste a valor justo dessa participação preexistente. O tratamento tributário de tal ganho ou perda deve seguir as seguintes regras:

  • o ganho decorrente de avaliação da participação societária anterior com base no valor justo, apurado na data da segunda aquisição (momento da obtenção do controle), poderá ser computada no lucro real e na base de cálculo da CSLL no momento da alienação ou baixa do investimento (ou seja, ocorrerá o diferimento da tributação pelo IRPJ e pela CSLL);

  • a perda relacionada à avaliação da participação societária anterior com base no valor justo, apurada na data da obtenção do controle, será computada no lucro real e na base de cálculo da CSLL somente no momento da alienação ou baixa do investimento (ou seja, será dedutível para fins do IRPJ e pela CSLL somente na alienação ou baixa do investimento); e

  • o ganho decorrente do excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação anterior, em relação ao valor dessa participação avaliada a valor justo, também poderá ter sua tributação pelo IRPJ e pela CSLL postergada para o momento da alienação ou baixa do investimento.

A mais ou menos-valia e o goodwill relativos à participação societária anterior, existentes antes da aquisição do controle, devem ser contabilmente registrados em subcontas distintas das subcontas que abrigarão as variações nesses elementos em decorrência da aquisição do controle, e os valores apurados em decorrência da operação, relativos à participação societária anterior, que tenham a mesma natureza de mais ou menos-valia e de goodwill, tratados no item Desdobramento do custo de aquisição, sujeitam-se ao mesmo tratamento tributário dado a esses componentes pela respectiva legislação.

Exemplo de aquisição em estágios

Assumindo que empresa A, que já tenha 40% de empresa B, tenha hoje adquirido mais 20% de capital votante, assumindo seu controle. Considerando que o capital social da empresa B é formado somente por ações ordinárias, e ainda:

  • que o saldo contábil atualizado a MEP da participação preexistente (PPE) na data da obtenção do controle seja $ 150, sendo $ 100 de valor patrimonial, $ 33 de mais-valia líquida remanescente e $ 17 de goodwill remanescente;

  • que o valor justo dessa participação nessa mesma data seja $ 210 (com base no preço de cotação das ações);

  • que o valor pago pela participação adicional adquirida seja $ 140 (valor que inclui um prêmio de controle de $ 35); e

  • que ambas as sociedades sejam de capital aberto, para fins contábeis, o goodwill da combinação nas demonstrações consolidadas, e aquele a ser considerado como parte do investimento em controlada nas demonstrações individuais da nova controladora, seriam assim calculados:

De forma mais específica, devemos desdobrar cada aquisição, sendo a participação já existente desdobrada antes e depois do ajuste a valor justo:

1. Contabilização da combinação nas demonstrações contábeis individuais da nova controladora (empresa A):

Ajuste da PPE a valor justo pela perda da influência, conforme definições previstas no Pronunciamento CPC 18

  • D (débito) – Investimento na coligada B (considerando todas as contas/subcontas)

  • C (crédito) – Ganho de Valor justo (DRE)$ 60

O ganho de valor justo contém as seguintes variações de mais-valia e goodwill

  • Mais-valia líquida = $ 33 ($ 66 da PPE a VJ – $ 33 da PPE a MEP)

  • Goodwill = $ 27 ($ 44 da PPE a VJ – $ 17 da PPE a MEP)

2. Reconhecimento da obtenção do controle e perda da influência na controladora:

Lucro real:

Na apuração do lucro real do exercício em que ocorreu a obtenção do controle, a controladora deverá fazer uma exclusão de $ 60 (lançamento 1), já que o ajuste a valor justo na PPE será tributado somente na realização dessa participação. Esse ajuste a valor justo de $ 60 corresponde à variação de $ 33 na mais-valia e de $ 27 no goodwill (soma de C e F), que serão controlados no Livro de Apuração de Lucro Real (Lalur) e baixados quando da realização do investimento sem que sejam computados na determinação do lucro real.

Aquisição em estágios:

Como a primeira aquisição ocorreu entre partes não dependentes, tanto a mais-valia e goodwill remanescentes dessa primeira aquisição ($ 33 e $ 17, respectivamente – B e E da tabela supra), quanto a mais-valia e goodwill da segunda aquisição ($ 33 e $ 57, respectivamente – D e G da tabela supra), por terem a mesma natureza da mais-valia e goodwill de que trata o item Desdobramento do custo de aquisição, terão, portanto, o mesmo tratamento tributário.

Isso significa dizer que, em caso de incorporação dessa pessoa jurídica controlada pela pessoa jurídica controladora (ou vice-versa), poderão eles ser aproveitados para fins fiscais – e desde que o ativo que lhe tenha dado origem não tenha sido alienado/baixado, a mais-valia líquida da primeira e da segunda compra existentes na contabilidade na data da obtenção do controle, portanto, $ 66 (soma dos itens B e D), bem como dos $ 74 de goodwill (soma dos itens E e G).

Veja a seguir a Nota Prática Adquirente: fundo de investimento constituído no Brasil.

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