Permuta: implicações fiscais - Lexis 360
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Permuta: implicações fiscais

Autor: Luiz Felipe Centeno Ferraz, sócio do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Pedro Correa Falcone, advogado pleno do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Revisado em: 30/03/2017

Em determinadas operações de M&A nas quais o adquirente é pessoa jurídica sediada no Brasil, as partes substituem o pagamento em caixa pela permuta de ações – ou, menos frequentes, por ativos de outras naturezas. Nesses casos, a legislação dedica regras específicas (as quais não incluem operações em que o ativo recebido esteja classificado em disponibilidades ou recebíveis).

Em uma permuta, a pessoa jurídica que recebe os ativos em contrapartida à entrega de seus próprios ativos deve avaliar a valor justo dos ativos dados em permuta, registrando o ganho (ou perda) em seu resultado, exceto quando a entidade não tiver uma estimativa confiável do valor justo desses ativos, situação em que poderá utilizar o valor justo dos ativos recebidos (a justificativa considera uma transação entre partes independentes e sem favorecimentos, em que os valores econômicos dos ativos permutados são equivalentes, caso contrário a transação não teria substância comercial).

Esta receita (ganho de valor justo) é tributável pelo IRPJ e pela CSLL de acordo com o regime escolhido pela pessoa jurídica – lucro real ou lucro presumido. No âmbito da sistemática não cumulativa de tributação do PIS e da COFINS, há previsão expressa para a não tributação de tais receitas (art. 1º, § 3º, IX, da Lei 10.637/2002, e art. 1º, § 3º, VII, da Lei 10.833/2003), bem como previsão expressa para não apropriação de créditos a partir de tais valores (art. 3º, § 20, da Lei 10.637/2002, e art. 3º, § 28, da Lei 10.833/2003), ao passo que, no âmbito da sistemática cumulativa, não há regra expressa que inclua tais receitas no conceito de receita bruta.

A receita de ajuste a valor justo do ativo permutado será computada no resultado da pessoa jurídica ainda que a contrapartida da avaliação a valor justo seja registrada no ativo em subconta vinculada ao ativo recebido em permuta. Neste caso, no entanto, e considerando que a receita seja registrada em subconta vinculada ao ativo permutado, a legislação permite que a pessoa jurídica difira a tributação acima para os momentos em que o ativo for realizado, o que inclui a alienação, a baixa ou a depreciação (ou amortização ou exaustão, conforme for o caso).

PONTO DE ATENÇÃO: O registro direto em conta de patrimônio líquido seria possível no caso em que determinada pessoa jurídica tenha em tesouraria ações de sua própria emissão e as permute por outro ativo (um imóvel ou ações de outra sociedade, por exemplo). Tendo em vista o fato de o ativo dado em troca e o ativo recebido terem o mesmo valor econômico – diferente do valor contábil das ações em tesouraria –, a diferença (um ganho de valor justo, por exemplo) deve ser registrada em reserva de capital, em conta representativa de ágio na subscrição de ações.
Exemplo de permuta de ativos

Assumindo que empresa A entregue um ativo, cujo saldo contábil líquido seja $ 1.000, a empresa B, em troca de determinado ativo, cujo saldo contábil líquido nessa segunda empresa seja $ 800, mas ambos os ativos com valor justo estimado em $ 1.300. A empresa A poderá registrar o ativo recebido por $ 1.300 em contrapartida a uma receita de $ 300 – além da baixa do ativo original de $ 1.000. Esta receita será tributada na forma acima, mas se o registro contábil mantiver o ativo recebido por $ 1.000 e uma subconta de $ 300, o diferimento será autorizado para tributação no momento de sua realização por alienação ou baixa, inclusive por depreciação, amortização ou exaustão (desde que a realização do ativo seja dedutível).

Caso o valor realizado do ativo seja dedutível, o valor da subconta baixado será tributado pelo IRPJ e pela CSLL no período de apuração relativo à baixa. No exemplo acima, uma baixa por depreciação de $ 130 do ativo (10%), por exemplo, poderia ensejar uma baixa de $ 30 da subconta – caso em que a tributação seria de $ 30. Isso significa dizer que a despesa dedutível, quando da realização parcial ou integral do ativo, é somente o valor derivado do custo original de $ 1.000, pois:
  • no período da permuta, o ganho de valor justo de $ 300 (que aumentou o lucro contábil societário) será excluído da base de cálculo do IR/CSLL; e

  • nos períodos subsequentes, quando do reconhecimento contábil de uma despesa anual de depreciação de $ 130, ocorrerá uma adição ao lucro tributável de 30, que faz com que somente uma despesa fiscal de $ 100 seja dedutível – justamente o valor de depreciação que o ativo teria se não fosse permutado por outro.



A legislação fiscal prevê que, nesse caso, a empresa mantenha uma conta de depreciação acumulada do ativo para o custo original do ativo anterior ($ 1.000) e outra subconta de depreciação acumulada do ativo para o ajuste a valor justo ($ 300). Assim, a contrapartida da despesa de depreciação de $ 130 será um crédito de $ 100 na conta de depreciação acumulada da base fiscal do ativo ($ 1.000) e um crédito de $ 30 na conta de depreciação acumulada da subconta de ajuste a valor justo. Assumindo-se uma vida útil econômica de dez anos, com valor residual zero, a entidade será tributada em $ 30 por ano e, ao final de 10 nos, a totalidade dos $300 de ganho de valor justo seria oferecida à tributação.

A legislação também estabelece que, caso seja considerado indedutível, o valor realizado do novo ativo (inclusive o valor baixado da subconta correspondente) deverá ser tributado no período de apuração relativo à realização.

No exemplo acima, assumindo-se que ambos os ativos (o baixado e o recebido) sejam indedutíveis na realização, uma baixa por depreciação de $ 130 (10%) relativa ao novo ativo ensejaria uma tributação de $ 130 (correspondente à indedutibilidade da depreciação). Da mesma forma, caso não tivesse ocorrido a permuta, a depreciação contábil teria sido $ 100, mas, não sendo essa despesa dedutível, haveria uma adição de $ 100.

Tendo em vista o fato de que o novo ativo (recebido em permuta), também indedutível, da mesma forma que no exemplo anterior, no período da permuta, o ganho de valor justo de $ 300 (que aumentou o lucro contábil societário) será excluído na base de cálculo do IRPJ e da CSLL, mas nos períodos subsequentes, quando do reconhecimento contábil de uma despesa anual de depreciação de $ 130, diferentemente do exemplo anterior, ocorrerá uma adição ao lucro tributável de $ 130. Portanto, considerando-se as mesmas premissas de vida útil e valor residual, em dez anos a realização do ativo por depreciação terá implicado a tributação de $ 1.300 (adições anuais de $ 130 por dez anos).

Seguindo a mesma linha dos ganhos, eventuais perdas decorrentes da avaliação a valor justo de ativos somente poderá ser computada na determinação do IRPJ e da CSLL caso a respectiva redução no valor do ativo seja registrada em subconta vinculada ao ativo, desde que a realização do ativo seja dedutível.

O valor registrado na subconta será baixado à medida que o ativo for realizado, inclusive mediante depreciação, amortização, exaustão, alienação ou baixa.

Caso o valor realizado do ativo seja dedutível, o valor da subconta baixado poderá ser excluído do lucro líquido na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL no período de apuração relativo à baixa. Caso o valor realizado do ativo seja indedutível, o valor da subconta baixado por depreciação não poderá ser excluído do lucro líquido na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL.
Exemplo de permuta de passivos

Ainda que permutas de ativos sejam mais comuns, a legislação também prevê a possibilidade de permuta de passivos. Nesse caso, os princípios de uma permuta de ativos também se aplicam: o ganho decorrente de avaliação com base no valor justo em uma troca de passivos terá contrapartida em receita imediatamente tributável pelo IRPJ, pela CSLL.

Caso o valor correspondente a esta avaliação seja registrado em subconta vinculada ao passivo recebido, a receita poderá ser excluída do lucro real e da base de cálculo da CSLL para tributação no momento em que o passivo for liquidado ou baixado.

A perda decorrente de avaliação de passivo com base no valor justo somente poderá ser computada na determinação do lucro real caso o respectivo aumento no valor do passivo seja registrado em subconta vinculada ao passivo. Quando da avaliação com base no valor justo, a perda será registrada a débito em conta de despesa ou de patrimônio líquido em contrapartida à subconta vinculada ao passivo. O valor registrado na subconta será baixado quando o passivo for liquidado ou baixado. O valor da subconta baixado poderá ser excluído do lucro líquido na determinação do lucro real no período de apuração relativo à baixa.

Veja a seguir a Nota Prática Aquisição em estágios: implicações fiscais.

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