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Aspectos tributários

Autor: Luiz Felipe Centeno Ferraz, sócio do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Pedro Correa Falcone, advogado pleno do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Revisado em: 30/03/2017
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE ASPECTOS TRIBUTÁRIOS.

A combinação entre a elevada carga tributária observada em todas as esferas de arrecadação no Brasil (municipal, estadual e federal) e a, muitas vezes, controversa interpretação do complexo conjunto de normas tributárias, feita pelas nossas autoridades fiscais e pelos nossos tribunais, mantém a análise fiscal como ponto mais sensível em estruturas de fusões e aquisições (M&A) no País. Por conta disso, chega a ser quase dispensável lembrar ao contribuinte a necessidade de avaliar suas opções na condução das operações e, assim, determinar as eventuais matrizes de risco.

Nesse cenário, dois principais vértices são relevantes em termos de direcionamento de análise:

  • o objeto da operação; e

  • os alienantes e adquirentes como partes envolvidas na operação (partes intervenientes/anuentes são também vistas em determinadas estruturas, mas não são aqui analisadas em vista da usual falta de efeitos fiscais a elas observáveis em tais papéis).

Na medida em que os itens acima são alterados em determinada operação, os reflexos tributários também são diversificados: em operações de M&A podem ser transacionados os mais diferentes tipos de ativos, como ativos livres, imóveis, caixa, bem como participações societárias – nesse contexto, passivos podem até ser incluídos.

As partes envolvidas na operação, por sua vez, podem ser qualificadas como pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou simplesmente partes não residentes no País – em relação a este último caso, não há diferenciação quanto à sua qualificação jurídica como pessoa jurídica, pessoa física ou fundo de investimento.

Apesar das regras gerais previstas na legislação, cada operação está sujeita a interpretações diversas devido às suas particularidades, razão pela qual é importante a análise detalhada e específica dos elementos de cada caso concreto.

Veja os temas abordados neste subtópico:

Questões tributárias prévias

Alienante: pessoa física residente no Brasil

Alienante: pessoa jurídica sediada no Brasil

Alienante: fundo de investimento constituído no Brasil

Alienante: investidor não residente no Brasil

Adquirente: pessoa física residente no Brasil

Adquirente: pessoa jurídica sediada no Brasil

Pagamento parcelado: implicações fiscais

Earn-out: implicações fiscais

Escrow: implicações fiscais

Permuta: implicações fiscais

Aquisição em estágios: implicações fiscais

Adquirente: fundo de investimento constituído no Brasil

Adquirente: investidor não residente

Implicações tributárias pós-M&A

Veja também o Checklist – Aspectos tributários referentes a operações de M&A.

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