Reorganizações societárias em M&A - Lexis 360
Assine

Reorganizações societárias em M&A

Autor: Darkson Galvão, sócio do Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados

Colaborador: Tatiana Judice, associada do Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados

Revisado em: 19/09/2016
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS EM M&A.

No mundo atual, altamente globalizado, dinâmico e competitivo, as empresas precisam ser cada vez mais ágeis para atender suas demandas internas e externas. A sobrevivência das empresas nesse ambiente exigente depende substancialmente da escolha de instrumentos que sejam eficientes, econômicos, céleres e seguros para atender adequadamente cada tipo de demanda.

No Direito Societário, um instrumento à disposição das empresas, que pode ser extremamente útil para alcançar determinados objetivos, muitas vezes atendendo todos esses requisitos indicados acima, são as chamadas reorganizações societárias.

Essas reorganizações podem revestir as mais diversas formas e não há uma definição legal que compreenda todas as suas modalidades. Para elaboração deste subtópico, consideramos reorganização societária os negócios jurídicos típicos previstos na legislação societária que têm por objetivo alterar, entre outros aspectos jurídicos de uma sociedade, o seu tipo societário, a composição do seu quadro acionário, a sua estrutura societária e/ou a composição do seu patrimônio.

Usualmente, a expressão reorganização societária é empregada para se referir às operações de transformação de tipo societário, incorporação, cisão e fusão. Em razão da sua relevância para o tema aqui tratado, utilizamos um conceito mais amplo de reorganizações societárias, para incluir também outros eventos societários, como o drop down e outras formas de devolução da participação no capital social, como a redução de capital.

São diversas as razões que recomendam a realização de uma reorganização societária, tais como:

  • planejamento tributário;

  • planejamento sucessório;

  • simplificação da estrutura societária de grupos econômicos;

  • alocação de linhas de negócios em empresas distintas;

  • disputa societária;

  • implementação de operação de M&A, entre outros.

Neste subtópico, vamos abordar somente as reorganizações societárias realizadas no âmbito das operações de M&A, aqui consideradas:

  • a aquisição de participação societária em sociedade investida (participação societária para os fins deste subtópico será sempre considerada a participação societária permanente, adquirida para fins de controlar ou influenciar na gestão da sociedade investida, que não tenha sido adquirida como aplicação financeira de curto prazo);

  • a aquisição de estabelecimento (de acordo com o art. 1.142 do CC, estabelecimento é “todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária”);

  • o aporte no capital de sociedade investida (mediante a subscrição e integralização de participação societária emitida pela sociedade investida).

Dentre as reorganizações implementadas no contexto de um M&A, algumas constituem a própria estrutura para a implementação do M&A. É o caso, por exemplo, de uma empresa que adquire a outra via incorporação, de forma que a empresa incorporadora passa a ser detentora de todos os ativos e passivos da empresa incorporada e os sócios da empresa incorporada passam a ser sócios da empresa incorporadora, juntamente com os sócios originais da empresa incorporadora. Em outras situações, a reorganização societária constitui um evento complementar, prévio ou posterior, da operação de M&A. É nesses casos de reorganizações realizadas como ato complementar de uma operação de M&A que vamos concentrar nossa atenção neste subtópico.

Veja aqui as Notas Práticas Aspectos complementares às reorganizações societárias, para uma visão sobre questões complementares que devem ser consideradas numa reorganização societária; e Exemplos de reorganizações societárias em M&A, onde apresentaremos algumas situações em que são usualmente adotadas reorganizações societárias no âmbito de operações de M&A.

Veja também o subtópico Operações de reorganização, onde são abordadas mais detalhadamente as diversas formas de reorganização societária, trazendo destaque para um dos tipos de reorganização, a transformação de tipo societário, com a descrição das principais diferenças entre os tipos societários mais utilizados no Brasil: as sociedades limitadas e as sociedades por ações.

Você está lendo 1 de 10 documentos liberados

Clique aqui e experimente o Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente no Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.

Selecione suas áreas de atuação:

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.