Redução de capital - Lexis 360
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Redução de capital

Autor: Ana Carolina Passos, sócia do Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados

Colaborador: Fernando Xavier, associado do Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados

Revisado em: 31/05/2016

De acordo com a Lei das S.A. (art. 173) e o Código Civil (art. 1.082, I e II), existem apenas duas modalidades voluntárias de redução do capital social:

  • perdas irreparáveis; ou

  • capital excessivo

A primeira hipótese, por sua finalidade e mecanismo, não pode ser utilizada como meio de reorganização societária, enquanto a segunda hipótese, ao possibilitar a devolução de capital ou bens aos sócios ou acionistas da sociedade, é uma alternativa de transferência patrimonial entre sociedades.

Características

A redução de capital com a finalidade de devolução de bens ao sócio ou acionista pode ser entendida como a operação antagônica ao drop down, uma vez que este consiste na transferência de bens do sócio ou acionista para sociedade subsidiária, e a redução, na transferência de bens da subsidiária para o sócio ou acionista. Ressaltamos, entretanto, que a redução de capital por capital excessivo, por ter como fundamento a devolução aos sócios ou acionistas de parte do capital desnecessário à consecução do objeto social, só pode ser operada em uma sociedade cuja condição financeira seja favorável, sendo incompatível essa modalidade de redução de capital por sociedade que apresente prejuízos acumulados.

Aprovações necessárias

A redução do capital e a correspondente alteração do contrato ou estatuto social deverão ser deliberadas por acionistas, em assembleia geral extraordinária, ou por sócios, em reunião ou assembleia de sócios, e aprovadas por 3/4 do capital social na sociedade limitada, e, na sociedade por ações, por maioria absoluta de votos, não computados votos em branco, sendo o quórum de instalação da assembleia, em primeira convocação, de 2/3 do capital com direito a voto. Na sociedade por ações que tiver conselho fiscal instalado, a proposta de redução do capital só poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral após parecer do conselho fiscal.

Publicação, efetividade e registro da operação

A ata da assembleia geral extraordinária ou da reunião ou assembleia de sócios que aprovar a redução de capital deverá ser publicada para que tenha início o prazo para manifestação de credores, que é de 90 dias na sociedade limitada e de 60 dias na sociedade por ações. A deliberação de redução do capital social só se torna efetiva após o decurso desses prazos. Não havendo oposição de qualquer credor (ou, havendo, seu crédito tiver sido pago ou o valor equivalente, depositado em juízo), os sócios ou acionistas poderão promover o arquivamento da respectiva ata, juntamente com as folhas dos jornais que publicaram a ata e a correspondente alteração do contrato ou estatuto social.

Veja Modelo de Ata de Reunião de Sócios que delibera sobre redução de capital e Modelo de alteração de contrato social por redução de capital.

Veja outros tipos de operações de reorganização tratados neste subtópico:

Transformação

Transformação de S.A. de capital fechado em Ltda.: aspectos práticos

Incorporação

Incorporação de ações

Cisão

Drop down

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