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Cláusula de resolução de impasse

Revisado em: 12/05/2017
NOTA DO EDITORIAL: Sobre resolução de impasses, veja a Nota Prática Acordo de acionistas 100%.

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A não aprovação, por falta de consenso, de quaisquer deliberações entre os Acionistas em Reunião para Instrução de Voto, configurará uma situação de impasse (“Impasse”).

Caso haja um Impasse, qualquer um dos Acionistas deverá submeter tal questão previamente à análise equitativa e de boa-fé de um comitê composto pelos Representantes dos Acionistas de cada um dos grupos dos Acionistas (“Comitê de Resolução de Impasse”). O Comitê de Resolução de Impasse deverá se reunir por, pelo menos, 3 (três) vezes, em um prazo de, no máximo, 20 (vinte) Dias Úteis, 30 (trinta) Dias Úteis e 40 (quarenta) dias úteis, respectivamente, a contar de notificação nesse sentido por qualquer um dos Acionistas e deverá envidar seus melhores esforços para chegar a um consenso a respeito do Impasse em tais reuniões.

Caso não haja composição amigável e o Impasse persista após as reuniões do Comitê de Resolução de Impasse, no prazo de 10 (dez) dias úteis da realização da última reunião do Comitê de Resolução de Impasse, os integrantes deste Comitê de Resolução de Impasse deverão, de comum acordo, nomear um ou dois mediadores que deverão ter (a) reputação ilibada; (b) a capacidade e a experiência profissional necessárias para compreender os vários aspectos do Impasse; e (c) as qualidades humanas imprescindíveis para criar uma atmosfera de confiança entre as Partes e para encorajar discussões construtivas (“Mediador”).

  1. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a partir da nomeação do Mediador, uma primeira discussão deverá ter lugar entre o Mediador e as Partes, com o intuito de definir o procedimento específico a ser seguido, o qual poderá incluir qualquer dos seguintes elementos: (a) calendário processual, cujo prazo de duração não poderá ser superior a 30 (trinta) dias a partir da nomeação do Mediador (“Prazo Limite da Mediação”); (b) troca de documentos; (c) produção de argumentação escrita; (d) identificação das pessoas participantes do processo; (e) reuniões entre as Partes e o Mediador; (f) outros meios para assegurar o bom desenvolvimento do processo (“Mediação”). O Mediador conduzirá a Mediação da maneira que julgar conveniente. Em todos os casos, o Mediador orientar-se-á pelos princípios de justiça e imparcialidade e pela vontade das partes.

  2. O Mediador poderá solicitar a realização de reuniões conjuntas, com todas as Partes presentes e/ou a realização reuniões separadas com cada uma das Partes, de modo a criar uma atmosfera apropriada para as negociações, obter informações úteis, identificar os interesses de cada Parte e ajudar as Partes a encontrarem bases comuns para a resolução do Impasse. Quaisquer declarações verbais prestadas ou documentos escritos fornecidos ao Mediador por uma das Partes, durante uma reunião em separado ou de outro modo, não serão transmitidos à outra Parte, a menos que a primeira parte haja explicitamente autorizado o Mediador a fazê-lo.

  3. O Mediador não pode obrigar as Partes, mas as Partes estão livres para acordar, por escrito, em cumprir a recomendação ou a decisão do Mediador. Nessa hipótese, a composição deverá ser vinculativa entre as Partes, valendo o acordo firmado entre elas como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil.

  4. A Mediação encerrar-se-á na ocorrência de um dos seguintes fatos, o que se der em primeiro lugar: (a) assinatura de acordo entre as Partes; (b) notificação escrita ao Mediador, por uma ou mais Partes, a qualquer momento até Prazo Limite da Mediação, da decisão de não prosseguir com a Mediação; (c) notificação escrita às Partes pelo Mediador de que a Mediação, na opinião do Mediador, não solucionará o Impasse; (d) decurso do Prazo Limite da Mediação, caso não seja prorrogado pelas Partes envolvidas, devendo o decurso ser notificado às Partes por escrito pelo Mediador.

  5. Todos os custos relacionados à Mediação serão arcados equitativamente pelas Partes, exceto se nomeados 2 (dois) mediadores, hipótese em que cada um dos Acionistas deverá arcar com o custo do Mediador escolhido. As demais despesas de qualquer dos Acionistas permanecerão de sua responsabilidade.

  6. Caso não haja composição amigável e o Impasse persista após as reuniões do Comitê de Resolução de Impasse e o processo de Mediação, os Acionistas obrigam-se a absterem-se de votar sobre a matéria em que houve divergência.

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