Assine

Cláusula de condução do negócio até o fechamento

Autor: Carlos Ragazzo foi conselheiro e superintendente-geral do CADE e atua como professor na FGV

ATUALIZADO

Faça o download da Cláusula em Word.

Veja o item Comportamento antes do fechamento na Nota Prática Questões concorrenciais em contratos.

Condições de fechamento

NOTA DO AUTOR: Esta cláusula é habitualmente utilizada no contrato final, mas também pode constar de acordos específicos.

Até a Data de Fechamento deste contrato, a Vendedora obriga-se a conduzir o negócio dentro do seu curso normal, de forma similar à que vinha conduzindo o negócio até a presente data, devendo praticar todos os atos razoavelmente necessários para proteger os bens, ativos, direitos, contratos que integram o Negócio.

Obrigações de fazer

Até a data de fechamento e exceto se de outra forma convencionado neste contrato, a Vendedora deverá:

  1. Manter seus esforços para desenvolver, proteger e preservar sua carteira de clientes e o relacionamento com todos com quem atualmente mantenha relação comercial relacionada ao negócio que está sendo adquirido;

  2. Manter seu bom relacionamento com as autoridades públicas;

  3. Manter os níveis de investimento em CAPEX para [atividade do Negócio que está sendo adquirido] conforme previsto no plano de negócios da Vendedora;

  4. Cumprir com todas e quaisquer obrigações de maneira tempestiva;

  5. Manter o registro contábil de maneira habitual e completa de acordo com [NORMA CONTÁBIL – e.g. Práticas Contábeis do Brasil];

  6. Conduzir suas atividades de acordo com a legislação brasileira;

Obrigação de não fazer

Até a data de fechamento, e exceto se de outra forma convencionado neste Contrato ou se consentido por escrito pela Compradora de outra forma, a Vendedora não deverá praticar ou dar causa a qualquer dos seguintes atos em relação ao negócio:

  1. Realizar qualquer alteração em seu Estatuto Social;

  2. Aprovar ou realizar fusão ou incorporação de outra sociedade, incorporação de ações, cisão, aquisição de participação societária, joint venture, redução de capital, ou qualquer outro ato de reestruturação societária;

  3. Alienar quotas emitidas pela Vendedora ou criar ônus sobre tais quotas;

  4. Emitir, resgatar, amortizar, reembolsar ou recomprar quaisquer títulos por si emitidos;

  5. Vender, arrendar, emprestar, doar ou onerar quaisquer de seus ativos, com exceção das transações realizadas no curso normal do negócio e em linha com suas práticas passadas;

  6. Aumentar ou aprovar a alteração na remuneração anual devida a seus empregados, ou criar qualquer bônus ou plano especial de remuneração ou outro plano de benefício, com exceção se exigido por lei ou por acordos coletivos aplicáveis;

  7. Contrair nova dívida, exceto se no curso regular do negócio;

  8. Realizar qualquer adiantamento a fornecedores ou adiar o recebimento de valores devidos por seus clientes, com exceção daqueles realizados no curso normal do negócio e em linha com suas práticas passadas; e

  9. Alterar seus procedimentos e práticas contáveis, com exceção se em decorrência de Lei.

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$130,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.