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Modelo de estrutura de acordo de bloco em S.A.

Revisado em: 12/05/2017
NOTA DO EDITORIAL: Veja as Notas Práticas Acordo de acionistas 100% | Acordo de bloco S.A. | Acordo de controle S.A.

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Pelo presente instrumento particular, as partes:

[ACIONISTA 1], [qualificação completa] (“Acionista 1”); e

[ACIONISTA 2], [qualificação completa] (“Acionista 2”);

Acionista 1 e Acionista 2 doravante denominados em conjunto como “Partes” ou “Acionistas”, e individualmente como “Parte” ou “Acionista”.

e, como interveniente anuente,

[COMPANHIA], [qualificação completa]

Considerandos

Considerando que os Acionistas são, nesta data, legítimos proprietários e detentores da totalidade das ações representativas de [●]% ([●] por cento) do capital social e votante da Companhia; e

Considerando que os Acionistas desejam regulamentar e organizar as relações entre eles na qualidade de acionistas da Companhia, estabelecendo regras relativas à operação e administração da Companhia, ao exercício do direito de voto e à transferência de ações de emissão da Companhia;

[incluir demais explicações no contexto da operação]

ISTO POSTO, as Partes, acima nomeadas e qualificadas, resolvem, de comum acordo, celebrar o presente acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo”), nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), mediante as cláusulas, os termos e as condições estipulados abaixo, que se obrigam bem e fielmente cumprir.

CAPÍTULO I – Definições

[Incluir definição dos termos utilizados no Acordo de Acionistas e orientações sobre a interpretação do Acordo de Acionistas]

CAPÍTULO II – Ações vinculadas

[Definição das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas e distribuição entre os Acionistas. As Partes deverão também definir se as ações que vierem a ser detidas pelos acionistas no futuro estarão vinculadas ao Acordo de Acionistas. As Partes poderão também prever certas declarações e garantias pela Companhia e Acionistas]

CAPÍTULO III – Assembleias gerais

[Definição de questões referentes às reuniões prévias, sua convocação, quórum de instalação, quórum de deliberação e vetos sobre o posicionamento e vinculação dos votos dos Acionistas em deliberações]

CAPÍTULO IV – Administração

Seção I – Conselho de Administração

[Definir a composição e indicação dos membros do Conselho de Administração eleitos pelo Bloco de Acionistas; questões referentes às reuniões do Conselho de Administração (i.e. convocação, reuniões prévias, quórum de instalação, quórum de deliberação e comitês consultivos)]

Seção II – Diretoria

[Definir a composição e indicação dos membros da Diretoria eleitos pelo Bloco de Acionistas]

CAPÍTULO V – Restrições à transferência

[As Partes poderão incluir restrições à transferência (por exemplo, direito de primeira oferta, direito de preferência, direito de venda conjunta, direito de adesão conjunta etc)].

NOTA DO EDITORIAL: Veja exemplos de cláusulas sobre transferência de ações.

CAPÍTULO VI – Outras obrigações

[As Partes poderão prever obrigações de confidencialidade, não concorrência, não aliciamento, etc]

CAPÍTULO VII – Prazo

[Prazo de vigência do Acordo e efeitos da rescisão]

CAPÍTULO VIII – Resolução de disputas

[Determinação de forma de resolução de disputas (arbitragem ou judicial) e, ainda, eventualmente incluir previsão mediação profissional (prévio) para evitar meios arbitrais/judiciais]

CAPÍTULO IX – Disposições finais

[Definição de questões de registro e averbação do Acordo de Acionistas e eventuais outras disposições aplicáveis]

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Acordo em [●] ([●]) vias de igual teor e forma, com as 2 (duas) testemunhas abaixo, a tudo presentes.

[Cidade], [Data].

[incluir página de assinatura]

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