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Modelo de acordo de bloco de controle em S.A.

Revisado em: 12/05/2017
NOTA: Veja a Nota Prática Acordo de bloco de controle em S.A.

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Entre

[INVESTIDOR]

[ACIONISTA 1]

e

[ACIONISTA 2]

E, como interveniente anuente,

[COMPANHIA]

[Data]

ACORDO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo indicadas, doravante denominadas em conjunto como “Partes” ou “Acionistas” ou, individualmente, como “Parte” ou “Acionista”):

I.[INVESTIDOR] [Qualificação] (“Investidor”); e

II.[ACIONISTA 1] [Qualificação] (“Acionista 1”);

III.[ACIONISTA 2] [Qualificação] (“Acionista 2” e, em conjunto com Acionista 1, “Acionistas Originais”).

E, como interveniente anuente,

IV.[COMPANHIA] [Qualificação] ( “Companhia”).

Considerandos

Considerando que no âmbito da transação de [-] realizada em [Data], o Investidor tornou-se acionista da Companhia (“Transação”); e

Considerando que as Partes desejam regular as condições relevantes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo fatos e condições aplicáveis à governança corporativa da Companhia e regras sobre a propriedade e transferência de ações.

ISTO POSTO, nos termos do Artigo 118 da Lei das S.A., as Partes resolvem, em comum acordo, celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo”), de acordo com os termos e condições estipulados abaixo, os quais deverão regular o relacionamento entre as Partes e que estas se obrigam a fielmente cumprir.

CAPÍTULO I – Definições e ações vinculadas

CLÁUSULA 1.1.Definições. Sem prejuízo das demais definições utilizadas neste Acordo indicadas na Cláusula 1.3, as expressões abaixo terão o significado que segue:

Afiliada” significa, em relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, (i) Controle tal Pessoa; (ii) seja Controlada por tal Pessoa; ou (iii) esteja sob Controle comum ao de tal Pessoa.

Assembleia Geral” significa a assembleia geral de acionistas da Companhia.

Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia.

Controle” (incluindo os termos “Controlar”, “Controlada”, “Controlado por”, “Sob Controle Comum”) significa o poder de uma Pessoa ou grupo de Pessoas de, direta ou indiretamente, deter direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria de seus administradores.

CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Data de Fechamento” significa a data em que ocorreu a liquidação financeira da Transação com o ingresso do Investidor no capital social da Companhia.

Dia Útil” significa qualquer dia em que instituições financeiras não são obrigadas ou autorizadas a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Lei das S.A.” significa a Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da República Federativa do Brasil.

Ônus” significa todo e qualquer ônus e gravames, incluindo direitos reais de garantia, tais como hipoteca, restrição, servidão, usufruto, dívida, encargo, caução, opção, direito de preferência e qualquer outro direito, reivindicação, restrição ou limitação de qualquer natureza que venha a afetar o direito de exercício de domínio sobre o bem em questão ou de qualquer forma venha a prejudicar a sua alienação, a qualquer tempo.

Parte Relacionada” tem o significado previsto no Pronunciamento Técnico CPC n. 5, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários n. 560/2008, incluindo Afiliadas.

Pessoa” significa um indivíduo, empresa, sociedade, entidade, trust, associação, parceria, joint venture, fundo, condomínio, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras e cessionárias, ou outra entidade ou autoridade governamental.

Reunião Prévia” significa a reunião prévia a ser realizada pelos Representantes dos Acionistas, nos termos deste Acordo, previamente a cada Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, ou para deliberar acerca das matérias previstas na Cláusula 3.12. A finalidade da Reunião Prévia será definir e vincular o voto conjunto dos Acionistas e seus representantes naqueles conclaves.

Terceiro” significa qualquer Pessoa que não seja (i) uma parte deste Acordo, (ii) uma Afiliada de qualquer parte deste Acordo, ou (iii) uma Parte Relacionada de qualquer parte deste Acordo.

CLÁUSULA 1.2. Interpretação. Os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam. Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente” e “não se limitando a”. Os termos “alienação”, “alienar” e outros termos similares deverão ser interpretados da forma mais ampla possível, englobando, direta ou indiretamente, reorganizações societárias, vendas e operações similares. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas. As referências à Companhia deverão incluir qualquer Pessoa que seja sucessora da Companhia em uma incorporação ou em outra reorganização societária, a menos que o contexto exija de forma contrária.

CLÁUSULA 1.3.Referência de Termos Definidos. Os termos a seguir definidos têm seu significado descrito na respectiva Cláusula indicada abaixo:

DefiniçãoReferência
“Acionista” ou “Acionistas”Preâmbulo
“Ações Vinculadas” 1.4
“Acordo”Considerandos
“Comitês Consultivos” 5.1
“Reunião Prévia” 3.1
“Companhia” Preâmbulo
“Acionistas Originais” Preâmbulo
“Informação Confidencial” 10.3 (c)
“Investidor” Preâmbulo
“Partes” ou “Parte” Preâmbulo
“Parte Receptora” 10.3
“Regulamento da Câmara” 12.14
“Representantes dos Acionistas” 3.1
“Transação” Considerandos

CLÁUSULA 1.4. Ações Vinculadas ao Acordo. (a) Sujeitam-se ao presente Acordo todas as ações representativas do capital social da Companhia de propriedade dos Acionistas, nesta data e as que vierem a sê-lo no futuro, inclusive, mas sem limitação, em decorrência de subscrição, aquisição, conversão, bonificação, desdobramento, grupamento, incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária, bem como mediante aquisição de (i) direitos de preferência e/ou de subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia, (ii) títulos ou valores mobiliários, em especial opções, debêntures, bônus de subscrição, conversíveis em ações ou que deem direito à sua subscrição ou compra de ações da Companhia (“Ações Vinculadas”). Obrigam-se as Partes e a Companhia a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado entre elas no presente Acordo, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas, perante a Companhia ou qualquer Terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes e pela Companhia neste Acordo.

(b) Na medida em que qualquer Acionista transfira quaisquer de suas Ações Vinculadas para uma de suas Afiliadas ou para uma Parte Relacionada, seus respectivos direitos e obrigações decorrentes deste Acordo relativamente a tais Ações Vinculadas cedidas deverão ser transferidos para tal Afiliada ou Parte Relacionada, conforme o caso, e todas as Ações Vinculadas assim cedidas e transferidas deverão ser, e serão consideradas, como Ações Vinculadas para todos os efeitos deste Acordo.

(c) Todas as referidas Ações Vinculadas estarão sujeitas e vinculadas ao presente Acordo e a Pessoa para a qual essas Ações Vinculadas forem transferidas deverá, conforme aplicável, observado o disposto na Cláusula 12.5 do presente Acordo, celebrar e entregar às Partes e à Companhia um acordo escrito de adesão por meio do qual referida Pessoa concorda em estar vinculada aos termos e condições deste Acordo e concorda em sujeitar e vincular suas ações ao presente Acordo.

CLÁUSULA 1.5. Capital social. (a) As Ações Vinculadas encontram-se distribuídas entre os Acionistas da seguinte forma:

AcionistaQuantidade de Ações Vinculadas
Investidorxxxx
Acionista 1xxxx
Acionista 2xxxx
Participação Totalxxxx

CLÁUSULA 1.6. Declarações e Garantias dos Acionistas. Cada Acionista, individualmente e em caráter não-solidário, declara e garante aos outros Acionistas que:

(a) Possui plena capacidade e não necessita de qualquer autorização, aprovação ou anuência para firmar este Acordo ou contratar, assumir, cumprir e desempenhar os deveres e obrigações nele dispostos.

(b)A assunção e execução das obrigações contidas neste Acordo não resultam e não resultarão em violação ou inadimplemento, de qualquer natureza e em qualquer grau, de qualquer acordo, contrato, declaração ou outro instrumento celebrado ou prestado pelo Acionista ou relacionado a qualquer Pessoa a quem o Acionista esteja vinculado ou sujeito.

(c) Este Acordo foi livre e legalmente pactuado e celebrado pelos Acionistas e constitui obrigação lícita, válida, eficaz e vinculante para os Acionistas, exequível de acordo com os termos e na extensão definida neste Acordo.

(d) É titular e legítimo possuidor das Ações Vinculadas registradas em seu respectivo nome e suas Ações Vinculadas encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus.

(e) Não existe nenhum processo em curso ou, até onde se tem conhecimento, na iminência de ser iniciado contra si para decretar seu estado de falência, recuperação judicial, insolvência, moratória, ou envolvendo transferências fraudulentas que tenha feito, nem, tampouco, está sujeita a outras leis ou procedimentos semelhantes que interfiram nos direitos de credores.

CLÁUSULA 1.7. Princípios Fundadores. (a) As Partes concordam que os seguintes princípios, no âmbito da Companhia e/ou das Subsidiárias, conforme o caso, deverão ser observados durante a existência da Companhia e/ou das Subsidiárias, não podendo ser alterados ou desviados (“Princípios Fundadores”):

  1. A gestão dos negócios da Companhia e das Subsidiárias será exercida por profissionais experientes, independentes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados; tais profissionais devem estar compromissados com os princípios da Companhia e/ou das Subsidiárias, conforme o caso, e com sua perenidade. O desempenho dos colaboradores e executivos será avaliado em caráter permanente, sempre com o objetivo de garantir elevado desempenho associado a um padrão ético inquestionável;

  2. Quaisquer relações estabelecidas, hoje ou no futuro, entre os Acionistas serão sempre pautadas pelos princípios da ética, do respeito mútuo, da transparência e do diálogo;

  3. As decisões estratégicas da Companhia e das Subsidiárias deverão sempre levar em consideração o melhor interesse da Companhia e das Subsidiárias, e o crescimento sustentável de seus negócios, sempre com base em critérios éticos e nas melhores práticas de governança corporativa, buscando, ainda, garantir às Partes o melhor retorno de seus investimentos, mediante uma política consistente de distribuição de dividendos;

  4. Quaisquer relações comerciais entre as Partes e a Companhia e entre a Companhia e suas Partes Relacionadas serão conduzidas em bases competitivas e em condições de mercado;

  5. Os membros da administração da Companhia e das Subsidiárias envidarão sempre esforços para alcançar altos níveis de transparência, rentabilidade, eficiência, produtividade, competitividade, responsabilidade corporativa e equidade nas atividades da Companhia e/ou das Subsidiárias, conforme o caso, sempre zelando prioritariamente pela valorização da Companhia e das Subsidiárias e pela observância dos termos e condições deste Acordo; e

  6. Observado o disposto neste Acordo, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia responsáveis pela adequada gestão das respectivas relações com os seus consumidores, órgãos reguladores e instituições públicas com as quais se relacionem.

(b) As Partes comprometem-se a (i) exercer seu direito de voto nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, (ii) fazer com que a Companhia exerça seu direito de voto nas assembléias gerais de acionistas das Subsidiárias, e (iii) orientar seus representantes no Conselho de Administração da Companhia, de forma a assegurar a observância dos Princípios Fundadores estabelecidos acima e das demais regras deste Acordo.

(c) As Partes obrigam-se a (i) comparecer nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, (ii) fazer com que os diretores da Companhia compareçam nas e realizem assembléias gerais de acionistas das Subsidiárias, e (iii) orientar seus representantes no Conselho de Administração da Companhia para que compareçam às reuniões deste órgão, de forma a não adiar a votação de matérias que, nos termos deste Acordo e/ou do Estatuto Social da Companhia ou das Subsidiárias, requeiram a presença ou o voto favorável de todas as Partes. As Partes desde já declaram e reconhecem que este compromisso ora assumido é de fundamental importância para regular a condução dos negócios sociais, e o seu inadimplemento poderá causar prejuízo à Companhia, às Subsidiárias e aos próprios Acionistas.

CAPÍTULO II – Assembleias gerais

CLÁUSULA 2.1. Assembleias Gerais da Companhia. As Assembleias Gerais ordinárias serão realizadas nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas na Lei das S.A., e as Assembleias Gerais extraordinárias serão realizadas sempre e à medida que os negócios sociais assim exigirem. A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Acordo, serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social.

CLÁUSULA 2.2. Convocação. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, sempre que conveniente ou necessário, ou na forma do artigo 123 da Lei das S.A. As Assembleias Gerais serão convocadas com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes, devendo, para tanto, serem observadas todas as formalidades previstas na Lei das S.A. e no estatuto social da Companhia. Havendo quórum de instalação, as Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, na sua ausência, por membro da administração que este vier a indicar por escrito. O Presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariar os trabalhos.

CLÁUSULA 2.3. Matérias de Competência da Assembleia Geral. A deliberação a respeito das seguintes matérias estará sujeita à deliberação pela Assembleia Geral da Companhia:

  1. alterações do estatuto social da Companhia no que se refere ao seu objeto social, sede, capital social (inclusive o seu aumento acima do limite do capital autorizado, com ou sem emissão de ações), estrutura, composição e poderes dos órgãos da administração, matérias de competência da Assembleia Geral e distribuição de dividendos;

  2. deliberação acerca de qualquer matéria que, em virtude de lei, dê a qualquer Acionista o direito de retirada da Companhia;

  3. a remuneração dos membros da administração;

  4. resgate e amortização de ações emitidas pela Companhia;

  5. deliberação acerca da emissão de debêntures conversíveis em ações;

  6. fusão, cisão, transformação ou incorporação de outra sociedade (inclusive incorporação de ações) pela Companhia, ou incorporação da Companhia (ou das ações de emissão da Companhia) por outra sociedade, ou outra forma de reorganização societária;

  7. decretação de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial e falência da Companhia; e

  8. distribuição de dividendos pelo prazo de 36 (trinta e seis meses) contados da Data de Conclusão do Empreendimento.

CAPÍTULO III – Reunião prévia

CLÁUSULA 3.1. Reunião Prévia. Com a finalidade de discutir e deliberar acerca de itens de relevância social e orientar o voto dos Acionistas e representantes destes nas Assembleias Gerais e reuniões de Conselho de Administração da Companhia, os acionistas deverão realizar reuniões prévias anteriormente a estas deliberações. A Reunião Prévia é um foro de discussão e deliberação, por representantes indicados pelos Acionistas (“Representantes dos Acionistas”), de matérias inerentes aos negócios da Companhia (“Reunião Prévia”). As decisões tomadas no âmbito das Reuniões da Reunião Prévia definirão e vincularão o voto conjunto dos Acionistas ou de seus representantes nas Assembléias Gerais ou em reuniões do Conselho de Administração nas respectivas deliberações.

CLÁUSULA 3.2. Composição da Reunião Prévia. Os Acionistas terão o direito de indicar 4 (quatro) Representantes dos Acionistas para participação nas Reuniões Prévias, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelos respectivos Acionistas que os indicaram, sendo que o Investidor terá o direito de indicar 2 (dois) Representantes dos Acionistas e seus respectivos suplentes, e os Acionistas Originais terão o direito de indicar 2 (dois) Representantes dos Acionistas e seus respectivos suplentes.

CLÁUSULA 3.3. Obrigação de Realizar a Reunião Prévia. Previamente a qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia ou, ainda, no tocante a matérias que podem não estar sujeitas à deliberação de Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, deverá ser realizada uma Reunião Prévia para deliberar acerca dos respectivos temas. Cada um dos Acionistas obriga-se perante os demais a fazer com que seja realizada Reunião Prévia, bem como nela comparecer e votar, nos termos e condições deste Capítulo.

CLÁUSULA 3.4. Convocação para as Reuniões da Reunião Prévia. As Reuniões Prévias serão convocadas com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis em relação à sua realização, devendo ser convocada por qualquer Acionista (ou Representante do Acionista) na mesma data de convocação da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração – ou, ainda, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis caso não seja relacionada à matéria sujeita a deliberação de Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração convocada –, mediante notificação entregue na forma da Cláusula 12.16, ficando estabelecido que as Reuniões Prévias serão realizadas na sede social da Companhia, ou em qualquer outro local ou horário aceitável pela maioria dos Representantes dos Acionistas. Da convocação de que trata esta Cláusula 3.4. constará: (i) a descrição detalhada da ordem do dia e, se for o caso, a data marcada para a realização, em primeira convocação, da Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração; e (ii) a data, hora e local em que será realizada a Reunião Prévia em questão.

CLÁUSULA 3.5. Dispensa deConvocação. Serão consideradas regularmente convocadas as Reuniões da Reunião Prévia se todos os Representantes dos Acionistas estiverem presentes.

CLÁUSULA 3.6. Instalação. As Reuniões Prévias serão instaladas em primeira convocação, com a presença dos 2 (dois) Representantes dos Acionistas indicados pelo Investidor e dos dois Representantes dos Acionistas indicados pelos Acionistas Originais. No caso de não instalação da Reunião Prévia em primeira convocação, a Reunião Prévia em questão deverá se realizar, em segunda convocação, com a presença de pelo menos 3 (três) dos 4 (quatro) Representantes dos Acionistas indicados pelo Investidor e Acionistas Originais, em 2 (dois) Dias Úteis imediatamente após a data inicialmente marcada para a realização de referida Reunião Prévia em primeira convocação. No caso de não instalação da Reunião Prévia em segunda convocação, a Reunião Prévia em questão deverá se realizar, em terceira convocação, com a presença de pelo menos 2 (dois) dos 4 (quatro) Representantes dos Acionistas, em 2 (dois) Dias Úteis imediatamente após a data marcada para a realização de referida Reunião Prévia em segunda convocação. Caso a Reunião Prévia seja instalada em segunda ou em terceira convocação, nenhuma outra decisão poderá ser tomada em tal reunião, exceto com relação às matérias estabelecidas na notificação de primeira convocação dessa reunião.

CLÁUSULA 3.7. Presença e Voto. O Acionista cujo Representante do Acionista não comparecer à Reunião Prévia, desde que tenha sido devidamente convocada e instalada, compromete-se a votar e fazer com que seus representantes votem na respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração de acordo com o que vier a ser estabelecido na Reunião Prévia cujo Representante do Acionista não tenha comparecido. Um Representante do Acionista pode fazer-se representar por outro Representante do Acionista nas Reuniões da Reunião Prévia desde que tenha previamente outorgado instrumento de mandato com poderes para representação do primeiro e exercício de direito de voto.

CLÁUSULA 3.8. Quorum de Deliberação. As deliberações da Reunião Prévia serão tomadas (i) para a Reunião Prévia instalada em primeira ou segunda convocação, pelos votos favoráveis de 3 (três) dos 4 (quatro) Representantes dos Acionistas, e (ii) para a Reunião Prévia instalada em terceira convocação, pelo voto favorável da maioria dos Representantes dos Acionistas presentes. A deliberação tomada nas Reuniões da Reunião Prévia, sejam elas realizadas em primeira, segunda ou terceira convocação, vinculará o voto de todos os Acionistas ou seus membros nas respectivas reuniões do Conselho de Administração e Assembleias Gerais da Companhia, conforme aplicável.

3.8.1.Na hipótese de deliberação pela Reunião Prévia acerca de matéria de sua competência em que (i) se verifique aprovação de referida matéria pelo quórum de deliberação previsto na Cláusula 3.8 acima, todos os Acionistas deverão votar na respectiva Assembleia Geral e/ou fazer com que os membros por eles eleitos votem na respectiva reunião do Conselho de Administração em conformidade com a decisão tomada na Reunião Prévia correspondente, ou seja, votando afirmativamente à matéria em questão, e (ii) não se verifique aprovação de referida matéria pelo quórum de deliberação previsto na Cláusula 3.8 acima, todos os Acionistas deverão votar na respectiva Assembleia Geral e/ou fazer com que os membros por eles eleitos votem na respectiva reunião do Conselho de Administração de forma contrária à matéria em questão.

3.8.2.Os Acionistas obrigam-se a exercer seus direitos e obrigações no âmbito da Reunião Prévia, incluindo o comparecimento e voto nas Reuniões da Reunião Prévia, sempre pautados em princípios de ética, moral e boa-fé, e sempre no melhor interesse da Companhia, comprometendo-se a envidar seus melhores esforços e buscar alternativas para negociar as matérias colocadas à sua deliberação e alcançar consenso nas deliberações sociais, nos termos deste Acordo.

CLÁUSULA 3.9. Ata. Das Reuniões da Reunião Prévia serão lavradas e entregues aos Acionistas uma ata sumária das deliberações tomadas, as quais vincularão os votos dos Acionistas ou de seus representantes na respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração. Nas Assembleias Gerais, o Presidente deve se abster de registrar qualquer voto proferido pelos Acionistas ou por seus representantes que não esteja de acordo com o deliberado na Reunião Prévia.

CLÁUSULA 3.10. Formas de Realização das Reuniões. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Os Representantes dos Acionistas que participarem remotamente da Reunião Prévia deverão confirmar seus votos, na data da reunião, por meio de fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.

CLÁUSULA 3.11. Definição do Voto nas Deliberações Sociais. Observado o disposto neste Capítulo III, os Acionistas obrigam-se a deliberar, e fazer com que os representantes por eles indicados no Conselho de Administração deliberem, respectivamente, a respeito das matérias mencionadas nas Cláusulas 2.3 e 4.12, em Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, respectivamente, de acordo com as decisões deliberadas em Reunião Prévia, sendo certo que a referida Reunião Prévia será considerada como um acordo de voto dos Acionistas.

CLÁUSULA 3.12. Outras Matérias. A submissão de toda e qualquer matéria à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração deverá ser previamente deliberada pela Reunião Prévia.

CLÁUSULA 3.13. Dever de Informar aa Reunião Prévia. Para permitir o bom funcionamento da Reunião Prévia, o Conselho de Administração e a Diretoria manterão os Representantes dos Acionistas permanentemente informados acerca do andamento dos negócios sociais da Companhia, de suas operações em curso e dos negócios a realizar, encaminhando-lhes, inclusive, os contratos, informações e demais documentos necessários ao exercício das funções do referida Reunião Prévia.

CLÁUSULA 3.14. Remuneração dos Representantes dos Acionistas. Os Representantes dos Acionistas não terão direito a nenhum tipo de remuneração, de qualquer natureza, além daquelas que eventualmente lhes assista na qualidade de diretores, conselheiros ou empregados da Companhia.

CAPÍTULO IV – Conselho de administração

CLÁUSULA 4.1. Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será composto por no mínimo [7 (sete)] e no máximo [9 (nove)] membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo certo que (i) o Investidor terá o direito de indicar e eleger de [2 (dois) a 3 (três)] membros do Conselho de Administração da Companhia, e (ii) os Acionistas Originais terão o direito de indicar e eleger de [2 (dois) a 3 (três)] membros do Conselho de Administração. Os Acionistas se obrigam a tomar todas e quaisquer providências que venham a ser necessárias para garantir que tais membros do Conselho de Administração da Companhia sejam eleitos, inclusive solicitar ou não a adoção do procedimento de voto múltiplo previsto no artigo 141 da Lei das S.A.

CLÁUSULA 4.2. Destituição. Cada Acionista poderá, a qualquer tempo, exigir a imediata destituição de membro do Conselho que tenha sido por ele indicado, nos termos desta Cláusula. Nesse caso, os demais Acionistas obrigam-se a votar favoravelmente a eleição de um novo membro do Conselho de Administração, que deverá ser indicado pelo mesmo Acionista que indicou o membro do Conselho substituído.

CLÁUSULA 4.3. Substituição em Caso de Renúncia ou Impedimento Permanente. Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pelo Acionista que havia indicado o membro do Conselho de Administração a ser substituído. Os Acionistas se obrigam a tomar todas e quaisquer providências que venham a ser necessárias para garantir a substituição e a eleição de qualquer de tais membros do Conselho de Administração da Companhia.

CLÁUSULA 4.4. Substituição em Caso de Ausência ou Impedimento Temporário. Em caso de impedimento temporário ou ausência de membro do Conselho de Administração, o Acionista que o indicou poderá nomear outro membro do Conselho de Administração para que este vote em nome do Conselheiro impedido ou ausente nas reuniões do Conselho de Administração.

CLÁUSULA 4.5. Reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração se reunirá (i) ordinariamente, [na primeira quinzena após o final de cada trimestre], de acordo com calendário a ser aprovado pelo Conselho de Administração, independentemente de qualquer reunião extraordinária convocada em separado, sendo certo que, para a realização de tais reuniões ordinárias, os membros do Conselho de Administração deverão ser convocados, por escrito mediante o envio de carta ou e-mail com aviso de recebimento a todos os membros do Conselho de Administração, com pelo menos 7 (sete) Dias Úteis de antecedência; ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação por escrito mediante o envio de carta ou e-mail com aviso de recebimento a todos os membros do Conselho de Administração com pelo menos 7 (sete) Dias Úteis de antecedência para a primeira convocação e 4 (quatro) Dias Úteis de antecedência para a segunda e terceira convocações.

CLÁUSULA 4.6. Mandato. O mandato dos membros do Conselho de Administração será de [2 (dois)] anos, sendo permitida a reeleição.

CLÁUSULA 4.7. Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou por quaisquer membros do Conselho de Administração, nos termos do estatuto e da Cláusula 4.5 acima, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes. Independentemente das formalidades de convocação para reuniões do Conselho de Administração previstas nesta Cláusula 4.7, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecerem todos os membros do Conselho de Administração da Companhia.

CLÁUSULA 4.8. Instalação em Primeira Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros, desde que compareçam os representantes do Investidor e dos Acionistas Originais, que poderão fazer-se representar por representante dos outros Acionistas. Se não houver quórum de instalação em qualquer reunião do Conselho de Administração não será instalada, devendo o Presidente do Conselho de Administração ou qualquer outro membro do Conselho de Administração realizar nova convocação, por meio de notificação prévia por escrito aos membros do Conselho de Administração, observado o prazo da Cláusula 4.5 acima.

4.8.1.Instalação em Segunda Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em segunda convocação, desde que observado o mesmo quórum de instalação previsto para a primeira convocação conforme a Cláusula 4.8 acima. Caso a reunião do Conselho de Administração seja instalada em segunda convocação, nenhuma outra decisão poderá ser tomada em tal reunião, exceto com relação às matérias estabelecidas na notificação de primeira convocação dessa reunião.

4.8.2.Instalação em Terceira Convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em terceira convocação, com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo que a presença do(s) membro(s) do Conselho de Administração indicado(s) pela Parte que não compareceu(ram) às reuniões (não instaladas) sob primeira e/ou segunda convocação não será exigida para fins da verificação do quórum de instalação. Caso a reunião do Conselho de Administração seja instalada em terceira convocação, nenhuma outra decisão poderá ser tomada em tal reunião, exceto com relação às matérias estabelecidas na notificação de primeira convocação dessa reunião.

CLÁUSULA 4.9.Deliberação. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples dos membros presentes, não sendo atribuída ao voto de nenhum membro a qualidade de voto de desempate na hipótese em que haja empate no número de votos de uma determinada deliberação.

CLÁUSULA 4.10. Formas de Realização das Reuniões. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente de uma reunião do órgão deverão confirmar seus votos, na data da reunião, por meio de fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.

CLÁUSULA 4.11. Presidente do Conselho de Administração. Os Acionistas deverão votar em Assembleia Geral de forma a eleger o Presidente do Conselho de Administração, função esta que compreende, dentre outras tarefas, o direito de convocar, presidir e conduzir os trabalhos das Assembleias Gerais, bem como a presidência e condução dos trabalhos das reuniões do Conselho de Administração e a coordenação e demais atividades do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de desempate em qualquer matéria.

CLÁUSULA 4.12.Competências. (a) Deverá ser submetida à aprovação prévia do Conselho de Administração as seguintes matérias:

  1. a contratação, pela Companhia e/ou suas Controladas, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a oneração de bens e ativos, ou a emissão de qualquer título de dívida quando o somatório do endividamento total da Companhia, após a contratação do empréstimo ou financiamento, for superior a R$ [-] em uma operação ou série de operações relacionadas;

  2. estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral e estratégica dos negócios sociais da Companhia e suas Controladas;

  3. aprovar o plano anual e o orçamento anual da Companhia e das suas Controladas;

  4. aprovar a aquisição de novas tecnologias e formação de parcerias estratégicas;

  5. aprovar ou alterar o cronograma financeiro e operacional da Companhia;

  6. aprovar a contratação, pela Companhia e/ou suas Controladas, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a oneração de bens e ativos, ou a emissão de qualquer título de dívida quando o somatório do endividamento total da Companhia, após a contratação do empréstimo ou financiamento, for superior a R$ [-] em uma operação ou série de operações relacionadas;

  7. aprovar a aquisição, alienação, cessão ou a outorga de opção de compra ou venda de quaisquer ativos, direitos, negócios ou bens da Companhia ou suas Controladas, envolvendo valor acima de R$ [-] em uma operação ou série de operações relacionadas num período de 12 (doze) meses;

  8. aprovar investimentos de capital não constantes do plano anual ou do orçamento anual da Companhia e de suas Controladas que superem, em conjunto, um valor de R$ [-];

  9. deliberar sobre (i) a participação da Companhia ou suas Controladas em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas; e (ii) a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia ou suas Controladas;

  10. aprovar a concessão de mútuos ou empréstimos por parte da Companhia ou suas Controladas para (i) Afiliadas da Companhia; e/ou (ii) funcionários, Acionistas ou não da Companhia, que sejam parte do plano de opção de compra de ações da Companhia com valor superior a R$ [-] em um operação ou série de operações relacionadas num período de 12 (doze) meses;

  11. aprovar aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia;

  12. aprovar a emissão de ações nos termos do plano de outorga de opções de compra de ações da Companhia;

  13. aprovar a criação de Ônus em valor equivalente ao necessário à obtenção, pela Companhia, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a emissão de qualquer título de dívida pela Companhia superior a R$ [-] em uma operação ou em uma série de operações relacionadas num período de 12 (doze) meses;

  14. aprovar a compra de ações da Companhia;

  15. aprovar qualquer emissão de ações de Afiliadas da Companhia para qualquer Pessoa que não seja a Companhia;

  16. aprovar a celebração ou alteração de qualquer contrato com valor individual ou em uma série de operações num período de 12 (doze) meses, superior a R$ [-],ressalvado que para a aprovação de tais contratos até o limite disposto na alínea (b) acima não será necessária deliberação prévia da Reunião Prévia;

  17. nomear os auditores independentes da Companhia que não sejam uma das seguintes empresas: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e seus respectivos sucessores;

  18. outorgar garantias a sociedades Controladas pela Companhia;

  19. aprovar a contratação de seguros com valor superior a R$ [-];

  20. aprovar ou alterar as diretrizes para exploração e administração do Empreendimento e para a administração da Companhia;

  21. eleger os diretores da Companhia, dentre os candidatos indicados pelo Diretor Presidente e selecionados pelo Comitê de Recursos Humanos;

  22. manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais;

  23. aprovar a realização de negócios com Partes Relacionadas; e

  24. aprovar a obtenção de registro de oferta pública de ações da Companhia.

(b)Limites de Alçada. As alçadas definidas nos itens da Cláusula 4.12 acima poderão ser alteradas em reunião do Conselho de Administração, respeitada a necessidade de prévia aprovação em Reunião Prévia. A prática de atos ou deliberação de matérias cujas alçadas não estejam sujeitas à deliberação em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração, nos termos deste Acordo ou da Lei das S.A., poderão ser independentemente praticados ou deliberadas, conforme o caso, pela Diretoria da Companhia.

CLÁUSULA 4.13.Efeitos da Redução da Participação Acionária. O direito do Investidor e dos Acionistas Originais de indicar e eleger (i) os respectivos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Cláusula 4.1 acima, (ii) os respectivos representantes na Reunião Prévia, nos termos da Cláusula 3.2 acima, e (iii) os respectivos membros dos Comitês Consultivos da Companhia, nos termos da Cláusula 5.2 abaixo, deverá ser reduzido na hipótese de o Investidor ou os Acionistas Originais, respectivamente, alienar mais que 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas de sua propriedade detidas nesta data. Nesta hipótese, caso o Acionista alienante seja:

(i) Investidor

Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será composto por [4 (quatro) a 7 (sete)] membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo certo que o Investidor terá o direito de indicar e eleger [1 (um)] membro do Conselho de Administração da Companhia e os Acionistas Originais terão o direito de indicar e eleger [2 (dois)] membros do Conselho de Administração. O Investidor e os Acionistas Originais terão o direito de indicar e eleger em conjunto o quarto membro do Conselho de Administração, sendo necessária unanimidade para tal. Sem prejuízo do disposto na presente Cláusula 4.13(i), na hipótese de redução de participação acionária prevista na Cláusula 4.13, e a composição do Conselho de Administração tenha sido ou seja modificada, os Acionistas obrigam-se a tomar as respectivas providências para que a composição do Conselho de Administração da Companhia (número de membros que cada um tem direito a indicar a eleger) seja ajustada de forma proporcional à divisão acima prevista.

Composição da Reunião Prévia. A Reunião Prévia será composto por [4 (quatro)] Representantes dos Acionistas, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelos respectivos Acionistas que os indicaram, sendo que o Investidor terá o direito de indicar [1 (um)] Representante dos Acionistas e os Acionistas Originais terão o direito de indicar [2 (dois)] Representantes dos Acionistas. O Investidor e os Acionistas Originais terão o direito de indicar e eleger em conjunto o quarto Representante dos Acionistas, sendo necessária unanimidade para tal.

Composição dos Comitês Consultivos. Os demais Comitês Consultivos serão compostos por [3 (três)] membros, sendo integrado por [2 (dois)] membros indicados pelos Acionistas Originais e nenhum membro indicado pelo Investidor, sendo que tais membros deverão indicar em conjunto o terceiro membro; exceto quanto ao Comitê de Finanças e o Comitê de Auditoria, que serão compostos por 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) membro indicado pelo Investidor e 2 (dois) membros indicados pelos Acionistas Originais, sendo que tais membros deverão indicar em conjunto os demais membros.

(ii) Acionistas Originais

Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será composto por [4 (quatro) a 7 (sete)] membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo certo que o Investidor terá o direito de indicar e eleger [2 (dois)] membros do Conselho de Administração da Companhia e os Acionistas Originais terão o direito de indicar e eleger [1 (um)] membro do Conselho de Administração. O Investidor e os Acionistas Originais terão o direito de indicar e eleger em conjunto o quarto membro do Conselho de Administração, sendo necessária unanimidade para tal. Sem prejuízo do disposto na presente Cláusula 4.13(ii), na hipótese de redução de participação acionária prevista na Cláusula 4.13, e a composição do Conselho de Administração tenha sido ou seja modificada, os Acionistas obrigam-se a tomar as respectivas providências para que a composição do Conselho de Administração da Companhia (número de membros que cada um tem direito a indicar e eleger) seja ajustada de forma proporcional à divisão acima prevista.

Composição da Reunião Prévia. A Reunião Prévia será composto por [4 (quatro)] Representantes dos Acionistas, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelos respectivos Acionistas que os indicaram, sendo que o Investidor terá o direito de indicar [2 (dois)] Representantes dos Acionistas e os Acionistas Originais terão o direito de indicar [1 (um)] Representante dos Acionistas. O Investidor e os Acionistas Originais terão o direito de indicar e eleger em conjunto o quarto Representante dos Acionistas, sendo necessária unanimidade para tal.

Composição dos Comitês Consultivos. Os demais Comitês Consultivos serão composto por [3 (três)] membros, sendo integrado por [2 (dois)] membros indicados pelo Investidor e nenhum membro indicado pelos Acionistas Originais, sendo que tais membros deverão indicar em conjunto o terceiro membro; exceto quanto ao Comitê de Finanças e o Comitê de Auditoria, que serão compostos por [5 (cinco)] membros, sendo [2 (dois)] membros indicados pelo Investidor e [1 (um)] membro indicado pelos Acionistas Originais, sendo que tais membros deverão indicar em conjunto o quarto e o quinto membro.

CLÁUSULA 4.14.Contratação de Seguro de Responsabilidade dos Administradores. A Companhia obriga-se a contratar, no prazo de [-] dias a contar desta data, apólice de seguro de responsabilidade de administradores com seguradora de primeira linha para cobertura dos atos de gestão praticados pelos membros da Diretoria e/ou do Conselho de Administração da Companhia no curso normal dos seus negócios. O referido seguro deverá atender práticas, condições e valores usualmente praticados no mercado brasileiro.

CAPÍTULO V – Comitês consultivos de apoio ao conselho de administração

CLÁUSULA 5.1.Comitês Consultivos. Serão criados comitês consultivos de apoio ao Conselho de Administração com o objetivo de incorporar as experiências e especialidades dos diferentes Acionistas na gestão da Companhia (“Comitês Consultivos”), incluindo os seguintes Comitês Consultivos: (a) Comitê de Novos Negócios, (c) Comitê de Recursos Humanos, (d) Comitê de Finanças, (e) Comitê de Auditoria, entre outros, conforme for designado pelo Conselho de Administração. A época de instalação dos Comitês Consultivos e sua coordenação serão definidas em comum acordo entre as Partes no âmbito do Conselho de Administração.

CLÁUSULA 5.2. Composição. Os Comitês Consultivos serão compostos por [3 (três)] membros, sendo integrado por [1 (um)] membro indicado pelos Acionistas Originais, [1 (um)] membro indicado pelo Investidor, sendo que tais membros deverão indicar em conjunto o terceiro membro; exceto quanto ao Comitê de Finanças e o Comitê de Auditoria, que serão compostos por [5 (cinco)] membros, sendo [2 (dois)] membros indicados pelo Investidor e [2 (dois)] membros indicados pelos Acionistas Originais, sendo que tais membros deverão indicar em conjunto o quinto membro.

CLÁUSULA 5.3. Coordenação. As atribuições e reuniões de cada Comitê Consultivo serão gerenciadas por um dos seus membros, escolhido por maioria dos votos. Dentre outras atribuições, os Coordenadores serão responsáveis por (i) organizar a pauta das reuniões dos Comitês Consultivos, (ii) lavrar as atas com as recomendações dos membros dos Comitês Consultivos, e (iii) informar periodicamente a Reunião Prévia e o Conselho de Administração sobre o andamento dos trabalhos dos Comitês Consultivos.

CLÁUSULA 5.4. Informação. Para permitir o bom funcionamento dos Comitês Consultivos, a administração da Companhia manterá os membros dos Comitês Consultivos permanentemente informados acerca do andamento dos negócios sociais da Companhia, de suas operações em curso e dos negócios a realizar. Os Comitês Consultivos, por sua vez, deverão permanentemente prestar contas ao Conselho de Administração, com o envio de relatórios periódicos sobre os trabalhos e assuntos em andamento ou a serem desenvolvidos, bem como atas das reuniões dos respectivos Comitês Consultivos, devendo seus membros comparecer a reuniões do Conselho de Administração e da Reunião Prévia e prestar informações aos seus membros sempre que solicitado.

CLÁUSULA 5.6. Remuneração. Os membros dos Comitês Consultivos poderão ou não ser remunerados, de acordo com o deliberado pelo Conselho de Administração.

CLÁUSULA 5.7. Regimento Interno. O Conselho de Administração aprovará o regimento interno de cada um dos Comitês Consultivos.

CLÁUSULA 5.8. Disposições Gerais. Os Comitês Consultivos não terão poder deliberativo ou de gestão, e serão destinados a auxiliar o Conselho de Administração no exercício de suas funções, não se confundindo com a Reunião Prévia previsto no Capítulo III acima. As recomendações dos Comitês Consultivos não vincularão, de forma alguma, a Companhia ou qualquer órgão de sua administração.

CAPÍTULO VI – Diretoria

CLÁUSULA 6.1. Composição da Diretoria. A representação e as atividades cotidianas e operacionais da Companhia serão exercidas por uma Diretoria, composta por, no mínimo, [3 (três)] e, no máximo, [6 (seis)] Diretores, dos quais um será o Diretor Presidente, um será o Diretor Financeiro, um será o Diretor Comercial, e os demais conforme designação específica no ato de sua eleição.

CLÁUSULA 6.2. Diretores. O Diretor Presidente e o Diretor Financeiro serão eleitos pelo Conselho de Administração após Reunião Prévia que deliberar acerca do tema, sendo que a nomeação do Diretor Presidente deverá ser precedida de seleção coordenada por uma empresa de consultoria especializada no recrutamento de executivos.

CAPÍTULO VII – Conselho fiscal

CLÁUSULA 7.1. Composição do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por até [5 (cinco)] membros e seus respectivos suplentes. Os Acionistas se obrigam a votar em Assembleia Geral de maneira a eleger (i) [1 (um)] conselheiro fiscal e seu respectivo suplente, conforme indicado pelo Investidor, (ii) [1 (um)] conselheiro fiscal e seu respectivo suplente, conforme indicado pelos Acionistas Originais, e (iii) [1 (um)] conselheiro fiscal e seu respectivo suplente, conforme indicado pelo Investidor e Acionistas Originais, em conjunto.

CLÁUSULA 7.2. Eleição. Os Acionistas terão o direito de nomear um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente nos casos em que outro(s) Acionista(s) e/ou os acionistas minoritários perca(m) o direito de nomear um membro ou decida(m) não exercer tal direito de nomeação.

CLÁUSULA 7.3. Remuneração do Conselho Fiscal. Os Acionistas se obrigam a somente indicarem membros para compor o Conselho Fiscal que renunciem à remuneração.

CAPÍTULO VIII – Aspectos gerais sobre direitos de transferência

NOTA: Veja exemplos de cláusulas sobre transferência de ações

CAPÍTULO IX – Resilição do acordo

CLÁUSULA 9.1. Resilição do Acordo. O presente Acordo de Acionistas será terminado de pleno direito caso:

  1. o total de Ações Vinculadas ao Acordo detidas pelos Acionistas seja inferior a [-]% (trinta por cento) do número total de ações de emissão da Companhia; ou

  2. caso o Investidor, de um lado, ou os Acionistas Originais, de outro, alienem mais de [-]% (setenta por cento) das Ações Vinculadas ao Acordo por eles respectivamente detidas nesta data em uma única ou em uma série de alienações privadas.

CAPÍTULO X – Outras obrigações

CLÁUSULA 10.1. Obrigações dos Acionistas em Reorganizações Societárias e Emissões. Os Acionistas não aprovarão qualquer operação ou reorganização societária que prejudique os direitos previstos neste Acordo. Este Acordo deverá sobreviver a qualquer operação ou reorganização societária como um acordo de acionistas da companhia sobrevivente ou sucessora.

10.1.1.Qualquer operação ou reorganização societária que venha a ser deliberada pelos Acionistas tratará todos os Acionistas da Companhia de maneira igualitária e proporcional. Este Acordo deverá também sobreviver a qualquer emissão de ações da Companhia.

CLÁUSULA 10.2. Dividendos. A Companhia distribuirá aos seus acionistas em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, pelo menos [-]% ([-] por cento) do lucro líquido do exercício. Quaisquer retenções de dividendos deverá ser justificada por meio de orçamento de capital, nos termos da lei e deste Acordo.

CLÁUSULA 10.3. Confidencialidade. (a) Os Acionistas (incluindo suas Afiliadas e seus diretores, conselheiros, empregados, agentes e consultores, conforme aplicável) (cada, “Parte Receptora”) não podem divulgar Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) de que tiverem acesso em relação à Companhia, à propriedade das Ações Vinculadas e cumprimento deste Acordo.

(b) Cada Parte Receptora deverá manter confidencial toda Informação Confidencial e não divulgar qualquer Informação Confidencial a qualquer Pessoa ou usar a Informação Confidencial de qualquer maneira ou por qualquer razão que não (i) para qualquer objetivo exigido ou permitido nela, (ii) para o objetivo de exercitar ou cumprir os direitos expressamente outorgados por este Acordo, ou (iii) conduzir outras atividades expressamente permitidas por este Acordo.

(c) Para os fins desta Cláusula 10.3, “Informação Confidencial” significa informação técnica, comercial e outra informação de parte divulgadora ou da Companhia que é divulgada pela à Parte Receptora e que (i) seja identificada como, ou que a Parte Receptora deva saber pela circunstancia ser, confidencial ou de sua propriedade, (ii) gere valor, atual ou potencial, por não ser conhecida pelo público em geral, incluindo, mas não se limitando dados técnicos e não técnicos, métodos, técnicas, processos, dados financeiros, planos financeiros, ou planos de produtos de uma Parte ou da Companhia. Informação Confidencial não incluirá (A) qualquer informação que seja de conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação ou seja desenvolvida independentemente pela Parte Receptora, sem o uso de qualquer Informação Confidencial divulgada pela Parte Divulgadora ou suas Afiliadas, (B) qualquer informação que era de domínio público antes da divulgação para a Parte Receptora, (C) qualquer informação que venha a ser de conhecimento público que não por descumprimento da Parte Receptora, ou (D) qualquer informação que seja divulgada de forma não confidencial.

(d) Nenhum Acionista, nem qualquer de seus representantes, será obrigado a dar ou será interpretado como se tivesse dado declaração quanto a exatidão e teor de qualquer Informação Confidencial divulgada ao abrigo deste Acordo.

(e) De forma imediata e mediante (x) pedido por escrito de qualquer parte divulgadora e (y) o fato de um Acionista ter deixado de ser Acionista, a Parte Receptora e suas Afiliadas devolverão para a parte divulgadora qualquer Informação Confidencial divulgada a ela, sem manter qualquer cópia. Observado o aqui disposto, qualquer Informação Confidencial consistente em papel de trabalho, análises, compilações, comparações, estudos ou qualquer documento similar elaborado por qualquer Acionista ou qualquer de suas Afiliadas serão destruídos por essa Pessoa mediante solicitação da Parte Divulgadora e referida destruição deverá ser certificada por escrito, mediante solicitação da Parte Divulgadora.

CAÍTULO XI – Prazo

CLÁUSULA 11.1. O presente Acordo permanecerá em vigor pelo prazo de [-] anos contado a partir da presente data, podendo ser prorrogado por iguais períodos.

CAPÍTULO XII – Disposições finais

CLÁUSULA 12.1.Estatuto Social. O estatuto social da Companhia em vigor foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em [Data].

CLÁUSULA 12.2. Registro e Averbação. A Companhia se obriga a arquivar, e os Acionistas se obrigam a fazer com que a Companhia arquive, o presente Acordo na sede da Companhia, na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das S.A., perante a Instituição Escrituradora das Ações, que fará consignar o seguinte texto: “A transferência ou oneração a qualquer título das ações representadas por este registro, bem como o exercício de voto das mesmas, vinculam-se e estão sujeitas ao Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em [Data]”.

CLÁUSULA 12.3. Conflito de Disposições. Na hipótese de conflito ou divergência entre as disposições deste Acordo e o estatuto social, os Acionistas obrigam-se a exercer seus direitos e obrigações como acionista da Companhia de modo a fazer prevalecer as disposições deste Acordo, devendo os Acionistas alterar o estatuto social conforme necessário, imediatamente na próxima Assembleia Geral a ser realizada da Companhia.

CLÁUSULA 12.4. Execução Específica. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, as disposições e obrigações assumidas neste Acordo comportam execução específica, nos termos do artigo 118 da Lei das S.A. e dos artigos 497, 499, 500, 501, 536, 537 e 814 a 823 do Código de Processo Civil, sendo possível que eventuais perdas e danos não sejam satisfação adequada do direito das Partes.

CLÁUSULA 12.5.Cessão. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados neste Acordo, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de cada uma das Partes.

CLÁUSULA 12.6.Renúncia. Nenhuma renúncia, rescisão ou desconsideração deste Acordo, ou de qualquer dos termos e disposições aqui contidos, obrigará as Partes, a menos que seja feita por escrito.

CLÁUSULA 12.7. Novação. A falta ou o atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos previstos neste Contrato não deverá ser considerado como renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.

CLÁUSULA 12.8. Irrevogabilidade e Alteração. O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os Acionistas e a Companhia por si e seus herdeiros, sucessores e/ou cessionários, a qualquer título. Os Acionistas e seus herdeiros, sucessores e/ou cessionários deverão cumprir integralmente as obrigações aqui contratadas, inclusive, mas sem limitação, comparecer às Assembleias Gerais, pessoalmente ou através de procurador devidamente nomeado, nelas votando em estrita consonância com o disposto neste Acordo, cientes de que referidas obrigações estão sujeitas à execução específica, na forma da lei. Não será válida qualquer alteração deste Acordo, salvo se por escrito e assinada por todas as Partes.

CLÁUSULA 12.9. Sucessores e Cessionários. Observadas as disposições do presente Acordo, este Acordo obrigará e beneficiará os Acionistas e seus respectivos sucessores societários.

CLÁUSULA 12.10.Acordo Integral. Este Acordo representa a totalidade dos entendimentos das Partes no tocante ao seu objeto, ficando acordado ainda que as Partes não poderão firmar quaisquer outros acordos de acionistas da Companhia com terceiros ou acordos que tenham por objeto qualquer escopo ou tratativa que seja conflitante com as disposições deste Acordo ou que de qualquer forma possa frustrar os seus objetivos. Os Acionistas Originais poderão firmar acordo de acionistas da Companhia entre si desde que os termos de tal acordo (bem como de quaisquer aditivos) sejam prévia e expressamente aprovados pelo Investidor, e desde que não contenham qualquer dispositivo conflitante com tratativa(s) objeto deste Acordo e/ou que de qualquer forma possa frustrar os objetivos deste; nesses casos, ou seja, em havendo (ou passando a haver) dispositivo conflitante com tratativa(s) objeto deste Acordo e/ou que de qualquer forma possa frustrar os objetivos deste, tal dispositivo deverá ser considerado sem efeito e as disposições do presente Acordo deverão prevalecer. Nenhum prazo ou tolerância concedidos por quaisquer das Partes às outras, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações das Partes. Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Acordo vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Acordo não serão por qualquer forma afetadas ou prejudicadas.

CLÁUSULA 12.11. Anexos e Aditamentos. O presente Acordo e seus anexos somente poderão ser alterados ou aditados por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.

CLÁUSULA 12.12. Custas. Exceto se de outra forma previsto, cada uma das Partes arcará com todas as despesas por elas incorridas relacionadas à celebração e implementação do disposto no presente Acordo, incluindo, mas não se limitando, com relação aos honorários advocatícios devidos pelas Partes a seus respectivos assessores legais.

CLÁUSULA 12.13. Lei Aplicável. O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA 12.14. Resolução de Disputa. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Acordo deverão ser comunicados por escrito por uma Parte à outra e as Partes envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data do recebimento da comunicação aqui mencionada. Não havendo acordo, tal litígio ou controvérsia será submetido à arbitragem, nos termos da Lei n. 9.307/1996, e será dirimido de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem [-] (“Regulamento da Câmara”). O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes na língua portuguesa, escrita e falada, devendo um deles ser indicado pelas partes integrantes do polo ativo, em conjunto, um pelas partes integrantes do polo passivo, em conjunto, e o terceiro nomeado pelos dois primeiros árbitros, sendo certo que este último árbitro presidirá o tribunal arbitral. Caso os dois primeiros árbitros não cheguem a um consenso com relação à indicação do terceiro árbitro no prazo de 15 (quinze) dias, referido árbitro deverá ser indicado pelo presidente da Câmara Arbitral. A arbitragem realizar-se-á na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida em caráter confidencial e na língua portuguesa. Na maior amplitude facultada por lei, as Partes renunciam ao direito de ajuizar quaisquer recursos contra, inclusive, mas sem limitação, a sentença arbitral, bem como de arguir quaisquer exceções contra sua execução. A execução do laudo arbitral poderá ser pleiteada a quaisquer tribunais competentes, sendo que a sentença arbitral deverá ser proferida em território brasileiro e terá caráter definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título. Para fins exclusivamente de qualquer medida coercitiva ou procedimento cautelar, de natureza preventiva, provisória ou permanente, as Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. Ainda que este Acordo ou qualquer de suas cláusulas sejam considerados, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. As disposições sobre resolução de disputa permanecerão em vigor até a conclusão de todas as questões ou ações judiciais porventura decorrentes deste Acordo. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados por cada uma das Partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão suportados por qualquer uma das Partes ou por ambas, conforme o tribunal arbitral venha a determinar.

CLÁUSULA 12.15. Demonstrações Financeiras; Direito de Informações. Durante a vigência deste Acordo, a Companhia deverá fornecer aos Acionistas (i) demonstrações financeiras anuais auditadas, referentes a cada exercício fiscal, o mais cedo possível, mas em qualquer hipótese não depois [90 (noventa)] dias contados do encerramento de cada exercício social, e (ii) demonstrações financeiras trimestrais e mensais não auditadas referentes a cada período trimestral e mensal, o mais cedo possível, mas em qualquer hipótese, não depois de [30 (trinta)] dias contados do final de cada período, preparado em cada caso de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aplicáveis.

CLÁUSULA 12.16. Comunicações. (a) Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Acordo somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo, fax ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviada para os Acionistas nos endereços que se seguem:

(i) Se endereçada ao Investidor

[-]

Com cópia para:

[-]

(ii)Se endereçada a Acionista 1

[-]

Com cópia para:

[-]

(iii)Se endereçada a Acionista 2

[-]

Com cópia para:

[-]

(b)A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer das informações acima indicados deve ser prontamente comunicada por escrito aos outros Acionistas, conforme aqui previsto; se dita comunicação deixar de ser realizada, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços acima indicados será considerada como tendo sido regularmente feita e recebida.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Acordo em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, com as 2 (duas) testemunhas abaixo, a tudo presentes.

São Paulo, [Data].

Partes:

INVESTIDOR

______________________________________

Por:

Cargo:
______________________________________

Por:

Cargo:

ACIONISTA 1

____________________________________

ACIONISTA 2

____________________________________

Interveniente Anuente:

[COMPANHIA]

____________________________________

Por:

Cargo:
____________________________________

Por:

Cargo:

Testemunhas:

1 - ________________________________

Nome:

RG:
2 - ________________________________

Nome:

RG:

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