Modelo de acordo de bloco em S.A.

ATUALIZADO
NOTA DO EDITORIAL: Veja a Nota Prática Acordo de bloco em S.A.

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ENTRE

[MINORITÁRIO]

E

[MAJORITÁRIO 1]

E, COMO INTERVENIENTES ANUENTES,

[COMPANHIA]

São Paulo, [DATA]

____________________________________________________________________________________

ACORDO DE ACIONISTAS DA [COMPANHIA]

Pelo presente instrumento particular, as partes:

I.[Minoritário] [qualificação] (“Investidor”);

II.[Majoritário 1] [qualificação] (“Majoritário 1” e, em conjunto com o Investidor, doravante denominados, coletivamente, como “Partes” ou “Acionistas”, e individualmente como “Parte” ou “Acionista”);

e, como interveniente anuente,

III.[Companhia] [qualificação] (“Companhia”);

Considerandos

Considerando que os Acionistas são, nesta data, legítimos proprietários e detentores de ações representativas de [-]% ([-] cento) do capital social total e votante da Companhia; e

Considerando que os Acionistas desejam regulamentar e organizar as relações entre eles na qualidade de acionistas da Companhia no tocante ao exercício do direito de voto;

ISTO POSTO, as Partes, acima nomeadas e qualificadas, resolvem, de comum acordo, celebrar o presente acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo”), nos termos do artigo 118 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante as cláusulas, os termos e as condições estipulados abaixo, que se obrigam bem e fielmente cumprir.

CAPÍTULO I – Definições e ações vinculadas

CLÁUSULA 1.1 Definições. Sem prejuízo das demais definições utilizadas neste Acordo, as expressões abaixo terão o significado que segue:

Acionista” ou “Acionistas” têm o significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo.

Ações” têm o significado atribuído na Cláusula 1.3 do presente Acordo.

Acordo” tem o significado atribuído nos considerandos deste Acordo.

Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle a Pessoa em questão, seja Controlada por ela ou esteja com ela sob Controle comum.

Assembleia Geral” significa a assembleia geral de Acionistas da Companhia.

CCBC” ou “Centro” tem o significado atribuído na Cláusula 6.8 do presente Acordo.

Código de Processo Civil” significa a Lei n. 13.105, de 16 de março de 2015.

Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo.

Controladas da Companhia” significa qualquer sociedade na qual a Companhia vier a deter o Controle.

Controle” (incluindo os termos “Controlar”, “Controlado por”, “Sob Controle Comum”) significa o poder de uma Pessoa ou grupo de Pessoas de, direta ou indiretamente, deter direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria de seus administradores.

Dia Útil” significa qualquer dia em que instituições financeiras não são obrigadas ou autorizadas a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

EBITDA” é a sigla em inglês para a medição do lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização – LAJIDA (EBITDA – earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), adotada como uma medição paralela às convencionais apresentadas nas demonstrações contábeis, e deve ser aplicada conforme orientação prevista no item 1.9.7 do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP n. 01/2007.

Empresa de Auditoria” significa quaisquer das “quatro grandes” (Big Four) empresas de auditoria (isto é, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche e KPMG), ou seus respectivos sucessores.

Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia que se encontra anexo ao Acordo como Anexo 2.4.

Informações Confidenciais” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.

Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia” significa o livro societário da Companhia mencionado no art. 100, I da Lei das Sociedades por Ações.

Ônus” significa qualquer gravame, direito real ou pessoal de garantia, hipoteca, restrição, servidão, usufruto, dúvida, encargo, taxa, caução, opção, direito de preferência e qualquer outro direito, reivindicação, restrição ou limitação de qualquer natureza que venha a afetar a livre e plena propriedade do bem em questão ou de qualquer forma venha a criar obstáculos à sua alienação, a qualquer tempo.

Orçamento Anual” significa o orçamento anual da Companhia e das Controladas que será elaborado conjuntamente pelas administrações de tais sociedades, devendo conter (A) um plano de operações detalhado; (B) comentários dos administradores; e (C) o balanço patrimonial, demonstrações de resultado e fluxo de caixa projetados individual e consolidado, contendo para cada receita ou item de CAPEX, detalhes de valor, natureza e prazo.

Partes” ou “Parte” têm o significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo.

Parte Relacionada” significa e inclui quaisquer Controladas dos Acionistas Atuais, quaisquer dos seus cônjuges, quaisquer administradores da Companhia ou das Controladas da Companhia ou cônjuges destes, quaisquer Controladas de tais Pessoas, quaisquer Pessoas nas quais quaisquer dos Acionistas Atuais exerçam função administrativa ou percebam remuneração.

Pessoa” significa um indivíduo, empresa, entidade, trust, associação, parceria, joint venture, fundo, condomínio, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras e cessionárias.

Presidente do Conselho de Administração” significa o membro do Conselho de Administração da Companhia que ocupa o cargo de presidente deste órgão.

Regulamento da Câmara de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 6.8 do presente Acordo.

CLÁUSULA 1.2.Interpretação. Os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam. Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas.

CLÁUSULA 1.3.Ações Vinculadas ao Acordo. Sujeitam-se ao presente Acordo todas as ações representativas do capital social da Companhia de propriedade dos Acionistas nesta data e que vierem a ser por eles detidas no futuro, inclusive, mas sem limitação, mediante subscrição, opção, conversão, aquisição, bonificação, desdobramento ou grupamento (“Ações”). Obrigam-se as Partes e a Companhia a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado entre elas no presente Acordo, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas, perante a Companhia ou qualquer terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes e pela Companhia neste Acordo e no Acordo de Investimentos, como abaixo definido.

CLÁUSULA 1.4.Participações Acionárias. (a) O capital social da Companhia encontra-se representado pelas Ações, que nesta data são todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, exceto conforme previsto neste Acordo.

(b)Nesta data, as Ações encontram-se assim distribuídas entre os Acionistas:

AcionistaQuantidade de Ações% no Capital Social
Majoritário 1XxxxxxxxYyyyyyy
InvestidorXxxxxxxxYyyyyyy
TotalxxxxxxxxYyyyyyy

CLÁUSULA 1.5.Declarações e Garantias dos Acionistas. Cada uma das Partes, individualmente e em caráter não solidário, declara e garante às demais Partes que:

(i) Possui plena capacidade e não necessita de qualquer autorização, aprovação ou anuência para firmar este Acordo ou contratar, assumir, cumprir e desempenhar os deveres e obrigações nele dispostos;

(ii) A assunção e execução das obrigações contidas neste Acordo não resultam e não resultarão em violação, inadimplemento ou falsidade, de qualquer natureza e em qualquer grau, de acordo, contrato, declaração ou qualquer outro instrumento celebrado ou prestado pelo Acionista ou ao qual o Acionista esteja vinculado ou sujeito; e

(iii) Este Acordo foi livre e legalmente pactuado e celebrado pelos Acionistas e constitui obrigação lícita, válida, eficaz e vinculante assumida pelos Acionistas, exigível de acordo com os termos e na extensão definida neste Acordo.

CLÁUSULA 1.6.Titularidade das Ações. Os Acionistas declaram ser legítimos titulares e possuidores das Ações registradas em seus respectivos nomes no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia e suas Ações encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto os previstos neste Acordo.

CAPÍTULO II – Princípios fundadores da companhia

CLÁUSULA 2.1.Princípios. (a) As Partes concordam que os seguintes princípios deverão ser observados durante a existência deste Acordo (“Princípios Fundadores”):

(i) O propósito básico da Companhia é [-], devendo exercer seus direitos de acionista ou quotista nas Subsidiárias e em quaisquer outras Afiliadas no melhor interesse de tais sociedades e no intuito de gerar valor para tais sociedades e para a Companhia;

(ii) Quaisquer relações estabelecidas, hoje ou no futuro, entre os Acionistas serão sempre pautadas pelos princípios da ética, do respeito mútuo, da transparência e do diálogo;

(iii) As decisões estratégicas da Companhia e das Subsidiárias deverão sempre levar em consideração o melhor interesse da Companhia e das Subsidiárias, e o crescimento sustentável de seus negócios, sempre com base em critérios éticos; e

(iv) Quaisquer relações comerciais entre as Partes e a Companhia e entre a Companhia e suas Afiliadas serão conduzidas em bases competitivas e em condições de mercado.

(b) As Partes comprometem-se a (i) exercer seu direito de voto nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, (ii) fazer com que a Companhia exerça seu direito de voto nas assembleias gerais de acionistas das Subsidiárias (ou fazer com que os membros do conselho de administração das Subsidiárias eleitos pela Companhia exerçam seu direito de voto nas reuniões de referido órgão), de forma a assegurar a observância dos Princípios Fundadores estabelecidos acima e das demais regras deste Acordo.

(c) As Partes obrigam-se a (i) comparecer nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, (ii) fazer com que os diretores da Companhia compareçam nas e realizem assembleias gerais de acionistas das Subsidiárias de forma a não adiar a votação de matérias que, nos termos deste Acordo e/ou do Estatuto Social da Companhia ou das Subsidiárias, requeiram a presença ou o voto favorável das Partes. As Partes desde já declaram e reconhecem que este compromisso ora assumido é de fundamental importância para regular a condução dos negócios sociais, e o seu inadimplemento poderá causar prejuízo à Companhia, às Subsidiárias e aos próprios Acionistas.

CAPÍTULO III – Assembleias Gerais e matérias relevantes

CLÁUSULA 3.1.Assembleias Gerais da Companhia. As Assembleias Gerais ordinárias deverão ser realizadas nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social - para deliberar sobre o disposto na Lei das Sociedades por Ações -, e as Assembleias Gerais extraordinárias deverão ser realizadas sempre e à medida que os negócios sociais assim exigirem. Cada Ação corresponderá a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Acordo, serão tomadas por Acionistas representando a maioria do capital votante presente à assembleia.

CLÁUSULA 3.2.Convocação. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou por qualquer Acionista (com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes), devendo, para tanto, ser observadas todas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia. Havendo quórum legal de instalação, as Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente ou, em sua ausência, por qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariar os trabalhos.

CLÁUSULA 3.3.Exercício de Direitos de Voto. Os Acionistas exercerão sempre em bloco os seus direitos de voto na Companhia.

CLÁUSULA 3.4.Regra Geral sobre Exercício de Direitos de Voto. Exceto em relação às matérias qualificadas listadas na Cláusula 3.5 abaixo, na deliberação de quaisquer em assembleia geral de acionistas ou reuniões de conselho de administração da Companhia, o Investidor deverá votar (e fazer com que eventuais representantes por ele indicados e eleitos como membros do conselho de administração votem em reuniões deste órgão) conforme a orientação de voto do Majoritário 1, aprovando a matéria em questão, se o Majoritário 1 aprová-la, votando contra a matéria em questão, se o Majoritário 1 assim exercer seu voto, e se abster de votar e assim se manifestar o Majoritário 1.

CLÁUSULA 3.5. Matérias Qualificadas. [Enquanto o Investidor detiver Ações representativas de, pelo menos [x% (x por cento)] do capital da Companhia,] a aprovação acerca das seguintes matérias com relação à Companhia que sejam de competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração dependerão de voto afirmativo expresso do Investidor ou de seus representantes no Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, e a aprovação das mesmas matérias em sede de deliberação de assembleia geral, conselho de administração ou diretoria das Controladas da Companhia dependerão de aprovação por escrito do Investidor:

NOTA: Percentual que implique necessidade de o Investidor aprovar a matéria para que a deliberação seja tomada (positivamente, com a aprovação da matéria em questão). Alternativamente, e de modo a fortalecer esse direito do Investidor (inclusive em uma situação em que ele é diluído abaixo do percentual indicado), pode-se estabelecer que as matérias não podem ser aprovadas se o voto afirmativo do Investidor (independentemente de percentual de participação, assim ele garante esse direito em caso de diluição).

(i) alterações nos respectivos estatutos sociais com relação ao objeto social, a quaisquer direitos ou obrigações do Investidor sob o Acordo de Acionistas, ou qualquer matéria que afete ou conflite com o disposto no Acordo de Acionistas;

(ii) modificação da política de dividendos, especialmente quanto ao percentual de dividendo obrigatório, ou aprovação e/ou declaração de distribuição de dividendos acima do dividendo obrigatório;

(iii) aquisição ou alienação de participações societárias, fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação, reorganização, reestruturação, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia ou as Controladas da Companhia;

(iv) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência;

(v) renovação ou contratação de novos empréstimos e financiamentos por qualquer das Controladas da Companhia, caso as Controladas da Companhia e a Companhia, conjuntamente consideradas, tenham atingido um nível de endividamento superior a 3 (três) vezes o seu EBITDA combinado constante das Demonstrações Financeiras auditadas mais recentes da Companhia que estiver disponível à época;

(vi) compra e venda de ativos acima de R$ [-], com exceção daqueles previstos no Orçamento Anual, os quais serão considerados como previamente aprovados;

(vii) exceto se previsto no Orçamento Anual, a renovação ou contratação de novos empréstimos e financiamentos, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, em cada período de 1 (um) ano, em valor superior a R$ [-];

(viii) aprovação de transações com Partes Relacionadas (ou renovações ou alterações das já existentes);

(ix) constituição ou fechamento de subsidiárias, exceto lojas e filiais diretamente ligadas ao objeto das Controladas da Companhia;

(x) aprovação do Orçamento Anual da Companhia e das Controladas da Companhia, o que deverá incluir a previsão do CAPEX;

(xi) aprovação da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como aprovação de planos de incentivos para os administradores e empregados; e

(xii) aprovação de futuros aumentos de capital social inclusive dentro do limite do capital autorizado constante do Estatuto Social da Companhia.

NOTA: As matérias foram listadas de forma exemplificativa e podem ser complementadas ou editadas de acordo com a negociação da Transação e conveniência no caso específico.

CAPÍTULO IV – Outras obrigações e princípios

CLÁUSULA 4.1.Confidencialidade. (a) Os Acionistas (incluindo suas Afiliadas e seus diretores, conselheiros, empregados, agentes e consultores, conforme aplicável) (cada, “Parte Receptora”) não podem divulgar Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) de que tiverem acesso em relação à Companhia, à propriedade das Ações Vinculadas e cumprimento deste Acordo.

(b)Cada Parte Receptora deverá manter confidencial toda Informação Confidencial e não divulgar qualquer Informação Confidencial a qualquer Pessoa ou usar a Informação Confidencial de qualquer maneira ou por qualquer razão que não (i) para qualquer objetivo exigido ou permitido nela, (ii) para o objetivo de exercitar ou cumprir os direitos expressamente outorgados por este Acordo, ou (iii) conduzir outras atividades expressamente permitidas por este Acordo.

(c)Para os fins desta Cláusula 15.4, “Informação Confidencial” significa informação técnica, comercial e outra informação de parte divulgadora ou da Companhia que é divulgada pela à Parte Receptora e que (i) seja identificada como, ou que a Parte Receptora deva saber pela circunstancia ser, confidencial ou de sua propriedade, (ii) gere valor, atual ou potencial, por não ser conhecida pelo público em geral, incluindo, mas não se limitando dados técnicos e não técnicos, métodos, técnicas, processos, dados financeiros, planos financeiros, ou planos de produtos de uma Parte ou da Companhia. Informação Confidencial não incluirá (A) qualquer informação que seja de conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação ou seja desenvolvida independentemente pela Parte Receptora, sem o uso de qualquer Informação Confidencial divulgada pela Parte Divulgadora ou suas Afiliadas, (B) qualquer informação que era de domínio público antes da divulgação para a Parte Receptora, (C) qualquer informação que venha a ser de conhecimento público que não por descumprimento da Parte Receptora, ou (D) qualquer informação que seja divulgada de forma não confidencial.

(d)Nenhum Acionista, nem qualquer de seus representantes, será obrigado a dar ou será interpretado como se tivesse dado declaração quanto a exatidão e teor de qualquer Informação Confidencial divulgada ao abrigo deste Acordo.

(e)De forma imediata e mediante (x) pedido por escrito de qualquer parte divulgadora e (y) o fato de um Acionista ter deixado de ser Acionista, a Parte Receptora e suas Afiliadas devolverão para a parte divulgadora qualquer Informação Confidencial divulgada a ela, sem manter qualquer cópia. Observado o aqui disposto, qualquer Informação Confidencial consistente em papel de trabalho, análises, compilações, comparações, estudos ou qualquer documento similar elaborado por qualquer Acionista ou qualquer de suas Afiliadas serão destruídos por essa Pessoa mediante solicitação da Parte Divulgadora e referida destruição deverá ser certificada por escrito, mediante solicitação da Parte Divulgadora.

CAPÍTULO V – Prazo

CLÁUSULA 5.1. Vigência. O presente Acordo permanecerá em vigor pelo prazo de [20 (vinte)] anos contados a partir da presente data e será automaticamente prorrogado por períodos adicionais de 5 (cinco) anos se nenhuma Parte informar à outra, mediante comunicação por escrito entregue com antecedência de 90 (noventa) dias, sua decisão de não prorrogar este Acordo ou até a liquidação financeira de uma Abertura de Capital Qualificada, o que ocorrer primeiro.

CAPÍTULO VI – Disposições finais

CLÁUSULA 6.1. Registro e Averbação. A Companhia se obriga a arquivar, e os Acionistas se obrigam a fazer com que a Companhia arquive o presente Acordo na sede da Companhia na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, à margem do registro das Ações detidas pelos Acionistas, e nos certificados representativos dos mesmos, se emitidos, far-se-á consignar o seguinte texto: “O exercício de voto das ações detidas por este acionista vinculam-se e estão sujeitas ao Acordo de Acionistas da [Companhia], celebrado em [Data]”.

CLÁUSULA 6.2. Conflito de Disposições. Na hipótese de conflito ou divergência entre as disposições deste Acordo e o Estatuto Social, prevalecerão as disposições deste Acordo.

CLÁUSULA 6.3. Execução Específica. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, as disposições e obrigações assumidas neste Acordo comportam execução específica, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 497, 499, 500, 536, 537 e 814 a 823 do Código de Processo Civil, sendo possível que eventuais perdas e danos não sejam satisfação adequada do direito das Partes.

CLÁUSULA 6.4. Irrevogabilidade e Alteração. O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os Acionistas e a Companhia por si e seus herdeiros, sucessores e/ou cessionários a qualquer título. Os Acionistas e seus herdeiros, sucessores e/ou cessionários deverão cumprir integralmente as obrigações aqui contratadas, inclusive, mas sem limitação, comparecer às Assembleias Gerais da Companhia, pessoalmente ou através de procurador devidamente nomeado, nelas votando em estrita consonância com o disposto neste Acordo, cientes de que referidas obrigações estão sujeitas à execução específica, na forma da lei. Não será válida qualquer alteração deste Acordo, salvo se por escrito e assinada por todas as Partes.

CLÁUSULA 6.5. Comunicações. (a) Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Acordo somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo, fax ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviada para os Acionistas nos endereços que se seguem:

  • Se para o Investidor:

    [-]

    Com cópia para (que não constituirá notificação)

    [-]

  • Se para Majoritário 1:

    [-]

    Com cópia para (que não constituirá notificação):

    [-]

(b)A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer das informações acima indicadas deve ser prontamente comunicada por escrito ao outro Acionista, conforme aqui previsto; se dita comunicação deixar de ser realizada, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços acima indicados será considerado como tendo sido regularmente feito e recebido.

CLÁUSULA 6.6. Acordo Integral. Este acordo representa o acordo integral das Partes com relação ao seu objeto prevalecendo sobre e suprimindo quaisquer acordos prévios nesse sentido. Nenhum prazo ou tolerância concedidos por quaisquer das Partes às outras, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações das Partes, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Acordo vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Acordo não serão por qualquer forma afetadas ou prejudicadas.

CLÁUSULA 6.7. Lei Aplicável. O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA 6.8. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Acordo deverão ser comunicados por escrito por uma Parte à outra e as Partes envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data do recebimento da comunicação aqui mencionada. Não havendo acordo, tal litígio ou controvérsia será submetido à arbitragem, nos termos da Lei n. 9.307/1996, e será dirimido de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro da [-] (“Centro”) (“Regulamento da Câmara de Arbitragem”). O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes na língua portuguesa, escrita e falada, devendo 1 (um) deles ser indicado pelo Investidor e 1 (um) pelo Majoritário 1, sendo o terceiro árbitro indicado de comum acordo entre os árbitros indicados pelas Partes. A arbitragem realizar-se-á na Cidade de [São Paulo], Estado de [São Paulo], e será conduzida em caráter confidencial e na língua [portuguesa]. A execução do laudo arbitral poderá ser pleiteada a quaisquer tribunais competentes, sendo que a sentença arbitral deverá ser proferida em território brasileiro e terá caráter definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título. Para fins exclusivamente de qualquer medida coercitiva ou procedimento cautelar, de natureza preventiva, provisória ou permanente, as Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de [São Paulo], Estado de [São Paulo]. Ainda que este Acordo ou qualquer de suas cláusulas sejam considerados, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. As disposições sobre resolução de disputa permanecerão em vigor até a conclusão de todas as questões ou ações judiciais porventura decorrentes deste Acordo. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados por cada uma das Partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão suportados por qualquer uma das Partes ou por ambas, conforme o tribunal arbitral venha a determinar.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Acordo em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, com as 2 (duas) testemunhas abaixo, a tudo presentes.

São Paulo, [Data].

Acionistas:

Majoritário 1

____________________________________

Nome:

Cargo:
Investidor

____________________________________

Nome:

Cargo:

Intervenientes Anuentes:

[COMPANHIA]

____________________________________

Nome:

Cargo: Diretor Presidente
____________________________________

Nome:

Cargo: Diretor Presidente

Testemunhas:

1. ____________________________________

Nome:

RG:
2. ____________________________________

Nome:

RG:

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