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Modelo de acordo de acionistas 100%

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NOTA DO EDITORIAL: Veja Nota Prática Acordo de acionistas 100%.

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Entre

[MINORITÁRIO]

e

[MAJORITÁRIOS]

E, COMO INTERVENIENTES ANUENTES,

[COMPANHIA]

ACORDO DE ACIONISTAS DA [COMPANHIA]

Pelo presente instrumento particular, as partes:

I.[Minoritátio] [qualificação] (“Investidor”);

II.[Majoritário 1] [qualificação] (“Majoritário 1”)

III.[Majoritário 2] [qualificação] (“Majoritário 2”, e, em conjunto, com o Majoritário 1, “Acionistas Atuais”, e, ainda, os Acionistas Atuais em conjunto com o Investidor, doravante denominados, coletivamente, como “Partes” ou “Acionistas”, e individualmente como “Parte” ou “Acionista”);

e, como intervenientes anuentes,

IV.[Companhia] [qualificação] (“Companhia”);

Considerandos

CONSIDERANDO QUE os Acionistas são, nesta data, legítimos proprietários e detentores da totalidade das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Companhia; e

CONSIDERANDO QUE os Acionistas desejam regulamentar e organizar as relações entre eles na qualidade de acionistas da Companhia, estabelecendo regras relativas à operação e administração da Companhia, ao exercício do direito de voto e à transferência de ações de emissão da Companhia;

ISTO POSTO, as Partes, acima nomeadas e qualificadas, resolvem, de comum acordo, celebrar o presente acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo”), nos termos do artigo 118 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante as cláusulas, os termos e as condições estipulados abaixo, que se obrigam bem e fielmente cumprir.

CAPÍTULO I – Definições e ações vinculadas

CLÁUSULA 1.1.Definições. Sem prejuízo das demais definições utilizadas neste Acordo, as expressões abaixo terão o significado que segue:

“Acionista” ou “Acionistas” têm o significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo.

“Acionistas Atuais” têm o significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo.

“Ações” têm o significado atribuído na Cláusula 1.3 do presente Acordo.

“Acordo” tem o significado atribuído nos considerandos deste Acordo.

“Acordo de Investimento” significa o acordo de investimento e de compra e venda de ações celebrado entre os Acionistas em [Data], objetivando o ingresso do Investidor no quadro social da Companhia.

“Acordo dos Acionistas Atuais” tem o significado atribuído na Cláusula 2.5 do presente Acordo.

“Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle a Pessoa em questão, seja Controlada por ela ou esteja com ela sob Controle comum.

“Assembleia Geral” significa a assembleia geral de Acionistas da Companhia.

“CCBC” ou “Centro” tem o significado atribuído na Cláusula 118.8 do presente Acordo.

“Código de Processo Civil” significa a Lei 13.105, de 16 de março de 2015.

“Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo.

“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia.

“Controladas da Companhia” significa qualquer sociedade na qual a Companhia vier a deter o Controle.

“Controle” (incluindo os termos “Controlar”, “Controlado por”, “Sob Controle Comum”) significa o poder de uma Pessoa ou grupo de Pessoas de, direta ou indiretamente, deter direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria de seus administradores.

“Dia Útil” significa qualquer dia em que instituições financeiras não são obrigadas ou autorizadas a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

“EBITDA” é a sigla em inglês para a medição do lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização – LAJIDA (EBITDA – earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), adotada como uma medição paralela às convencionais apresentadas nas demonstrações contábeis, e deve ser aplicada conforme orientação prevista no item 1.9.7 do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP n. 01/2007.

“Empresa de Auditoria” significa quaisquer das “quatro grandes” (Big Four) empresas de auditoria (isto é, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche e KPMG), ou seus respectivos sucessores.

“Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia que se encontra anexo ao Acordo como Anexo 2.4.

“Informações Confidenciais” tem o significado atribuído na Cláusula 6.6 c.

“Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia” significa o livro societário da Companhia mencionado no art. 100, I, da Lei das Sociedades por Ações.

“Ônus” significa qualquer gravame, direito real ou pessoal de garantia, hipoteca, restrição, servidão, usufruto, dúvida, encargo, taxa, caução, opção, direito de preferência e qualquer outro direito, reivindicação, restrição ou limitação de qualquer natureza que venha a afetar a livre e plena propriedade do bem em questão ou de qualquer forma venha a criar obstáculos à sua alienação, a qualquer tempo.

“Orçamento Anual” significa o orçamento anual da Companhia e das Controladas que será elaborado conjuntamente pelas administrações de tais sociedades, devendo conter (A) um plano de operações detalhado; (B) comentários dos administradores; e (C) o balanço patrimonial, demonstrações de resultado e fluxo de caixa projetados individual e consolidado, contendo para cada receita ou item de CAPEX, detalhes de valor, natureza e prazo.

“Partes” ou “Parte” têm o significado atribuído no preâmbulo do presente Acordo.

“Parte Relacionada” significa e inclui quaisquer Controladas dos Acionistas Atuais, quaisquer dos seus cônjuges, quaisquer administradores da Companhia ou das Controladas da Companhia ou cônjuges destes, quaisquer Controladas de tais Pessoas, quaisquer Pessoas nas quais quaisquer dos Acionistas Atuais exerçam função administrativa ou percebam remuneração.

“Pessoa” significa um indivíduo, empresa, entidade, trust, associação, parceria, joint venture, fundo, condomínio, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras e cessionárias.

“Presidente do Conselho de Administração” significa o membro do Conselho de Administração da Companhia que ocupa o cargo de presidente deste órgão.

“Regulamento da Câmara de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 8.8 do presente Acordo.

CLÁUSULA 1.2.Interpretação. Os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam. Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas.

CLÁUSULA 1.3.Ações Vinculadas ao Acordo. Sujeitam-se ao presente Acordo todas as ações representativas do capital social da Companhia de propriedade dos Acionistas nesta data e que vierem a ser por eles detidas no futuro, inclusive, mas sem limitação, mediante subscrição, opção, conversão, aquisição, bonificação, desdobramento ou grupamento (“Ações”). Obrigam-se as Partes e a Companhia a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado entre elas no presente Acordo, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas, perante a Companhia ou qualquer terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes e pela Companhia neste Acordo e no Acordo de Investimentos, como abaixo definido.

CLÁUSULA 1.4.Participações Acionárias. (a) O capital social da Companhia encontra-se representado pelas Ações, que nesta data são todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, exceto conforme previsto neste Acordo.

(b)Nesta data, as Ações encontram-se assim distribuídas entre os Acionistas:

AcionistaQuantidade de Ações% no Capital Social
Majoritário 1XxxxxxxxYyyyyyy
Majoritário 2XxxxxxxxYyyyyyy
InvestidorXxxxxxxxYyyyyyy
TotalxxxxxxxxYyyyyyy

CLÁUSULA 1.5.Declarações e Garantias dos Acionistas. Cada uma das Partes, individualmente e em caráter não solidário, declara e garante às demais Partes que:

(i)Possui plena capacidade e não necessita de qualquer autorização, aprovação ou anuência para firmar este Acordo ou contratar, assumir, cumprir e desempenhar os deveres e obrigações nele dispostos;

(ii)A assunção e execução das obrigações contidas neste Acordo não resultam e não resultarão em violação, inadimplemento ou falsidade, de qualquer natureza e em qualquer grau, de acordo, contrato, declaração ou qualquer outro instrumento celebrado ou prestado pelo Acionista ou ao qual o Acionista esteja vinculado ou sujeito; e

(iii)Este Acordo foi livre e legalmente pactuado e celebrado pelos Acionistas e constitui obrigação lícita, válida, eficaz e vinculante assumida pelos Acionistas, exigível de acordo com os termos e na extensão definida neste Acordo.

CLÁUSULA 1.6.Titularidade das Ações. Os Acionistas declaram ser legítimos titulares e possuidores das Ações registradas em seus respectivos nomes no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia e suas Ações encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto os previstos neste Acordo.

CAPÍTULO II – Princípios fundadores da Companhia

CLÁUSULA 2.1.Princípios.

(a) As Partes concordam que os seguintes princípios, no âmbito da Companhia e/ou das Subsidiárias, conforme o caso, deverão ser observados durante a existência da Companhia e/ou das Subsidiárias, não podendo ser alterados ou desviados (“Princípios Fundadores”):

(i)O propósito básico da Companhia é [-], devendo exercer seus direitos de acionista ou quotista nas Subsidiárias e em quaisquer outras Afiliadas no melhor interesse de tais sociedades e no intuito de gerar valor para tais sociedades e para a Companhia;

(ii)A gestão dos negócios da Companhia e das Subsidiárias será exercida por profissionais experientes, independentes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados; tais profissionais devem estar compromissados com os princípios da Companhia e/ou das Subsidiárias, conforme o caso, e com sua perenidade. O desempenho dos colaboradores e executivos será avaliado em caráter permanente, sempre com o objetivo de garantir elevado desempenho associado a um padrão ético inquestionável;

(iii)Quaisquer relações estabelecidas, hoje ou no futuro, entre os Acionistas serão sempre pautadas pelos princípios da ética, do respeito mútuo, da transparência e do diálogo;

(iv)As decisões estratégicas da Companhia e das Subsidiárias deverão sempre levar em consideração o melhor interesse da Companhia e das Subsidiárias, e o crescimento sustentável de seus negócios, sempre com base em critérios éticos e nas melhores práticas de governança corporativa, buscando, ainda, garantir às Partes o melhor retorno de seus investimentos, mediante uma política consistente de distribuição de dividendos;

(v)Quaisquer relações comerciais entre as Partes e a Companhia e entre a Companhia e suas Afiliadas serão conduzidas em bases competitivas e em condições de mercado;

(vi)Os membros da administração da Companhia e das Subsidiárias envidarão sempre esforços para alcançar altos níveis de transparência, rentabilidade, eficiência, produtividade, competitividade, responsabilidade corporativa e equidade nas atividades da Companhia e/ou das Subsidiárias, conforme o caso, sempre zelando prioritariamente pela valorização da Companhia e das Subsidiárias e pela observância dos termos e condições deste Acordo; e

(vii)Observado o disposto neste Acordo, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia responsáveis pela adequada gestão das respectivas relações com os seus consumidores, órgãos reguladores e instituições públicas com as quais se relacionem.

(b) As Partes comprometem-se a (i) exercer seu direito de voto nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, (ii) fazer com que a Companhia exerça seu direito de voto nas assembleias gerais de acionistas das Subsidiárias, e (iii) orientar seus representantes no Conselho de Administração da Companhia, de forma a assegurar a observância dos Princípios Fundadores estabelecidos acima e das demais regras deste Acordo.

(c) As Partes obrigam-se a (i) comparecer nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, (ii) fazer com que os diretores da Companhia compareçam nas e realizem assembleias gerais de acionistas das Subsidiárias, e (iii) orientar seus representantes no Conselho de Administração da Companhia para que compareçam às reuniões deste órgão, de forma a não adiar a votação de matérias que, nos termos deste Acordo e/ou do Estatuto Social da Companhia ou das Subsidiárias, requeiram a presença ou o voto favorável de todas as Partes. As Partes desde já declaram e reconhecem que este compromisso ora assumido é de fundamental importância para regular a condução dos negócios sociais, e o seu inadimplemento poderá causar prejuízo à Companhia, às Subsidiárias e aos próprios Acionistas.

CAPÍTULO III – Assembleias Gerais

CLÁUSULA 3.1.Assembleias Gerais da Companhia. As Assembleias Gerais ordinárias deverão ser realizadas nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social - para deliberar sobre o disposto na Lei das Sociedades por Ações -, e as Assembleias Gerais extraordinárias deverão ser realizadas sempre e à medida que os negócios sociais assim exigirem. Cada Ação corresponderá a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Acordo, serão tomadas por Acionistas representando a maioria do capital votante presente à assembleia.

CLÁUSULA 3.2.Convocação. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou por qualquer Acionista (com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes), devendo, para tanto, ser observadas todas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia. Havendo quórum legal de instalação, as Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente ou, em sua ausência, por qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariar os trabalhos.

CLÁUSULA 3.3.Matérias Relevantes. [Enquanto o Investidor detiver Ações representativas de, pelo menos [x% (x por cento)] do capital da Companhia,]* a deliberação acerca das seguintes matérias com relação à Companhia que sejam de competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração dependerão de voto afirmativo expresso do Investidor ou de seus representantes no Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, e a aprovação das mesmas matérias em sede de deliberação de assembleia geral, conselho de administração ou diretoria das Controladas da Companhia dependerão de aprovação por escrito do Investidor:

NOTA: Percentual que implique necessidade de o Investidor aprovar a matéria para que a deliberação seja tomada (positivamente, com a aprovação da matéria em questão). Alternativamente, e de modo a fortalecer esse direito do Investidor (inclusive em uma situação em que ele é diluído abaixo do percentual indicado), pode se estabelecer que as matérias não podem ser aprovadas sem o voto afirmativo do Investidor (independentemente de percentual de participação, assim ele garante esse direito em caso de diluição).

(i)alterações nos respectivos estatutos sociais com relação ao objeto social, a quaisquer direitos ou obrigações do Investidor sob o Acordo de Acionistas, ou qualquer matéria que afete ou conflite com o disposto no Acordo de Acionistas;

(ii)modificação da política de dividendos, especialmente quanto ao percentual de dividendo obrigatório, ou aprovação e/ou declaração de distribuição de dividendos acima do dividendo obrigatório;

(iii)aquisição ou alienação de participações societárias, fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação, reorganização, reestruturação, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia ou as Controladas da Companhia;

(iv)pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência;

(v)renovação ou contratação de novos empréstimos e financiamentos por qualquer das Controladas da Companhia, caso as Controladas da Companhia e a Companhia, conjuntamente consideradas, tenham atingido um nível de endividamento superior a [3 (três)] vezes o seu EBITDA combinado constante das Demonstrações Financeiras auditadas mais recentes da Companhia que estiver disponível à época;

(vi)compra e venda de ativos acima de R$ [-], com exceção daqueles previstos no Orçamento Anual, os quais serão considerados como previamente aprovados;

(vii) exceto se previsto no Orçamento Anual, a renovação ou contratação de novos empréstimos e financiamentos, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, em cada período de 1 (um) ano, em valor superior a R$ [-];

(viii)aprovação de transações com Partes Relacionadas (ou renovações ou alterações das já existentes);

(ix)constituição ou fechamento de subsidiárias, exceto lojas e filiais diretamente ligadas ao objeto das Controladas da Companhia;

(x)aprovação do Orçamento Anual da Companhia e das Controladas da Companhia, o que deverá incluir a previsão do CAPEX;

(xi)aprovação da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como aprovação de planos de incentivos para os administradores e empregados; e

(xii)aprovação de futuros aumentos de capital social, inclusive dentro do limite do capital autorizado constante do Estatuto Social da Companhia.

NOTA: As matérias foram listadas de forma exemplificativa e podem ser complementadas ou editadas de acordo com a negociação da Transação e conveniência no caso específico.

CLÁUSULA 3.4.Exercício de Direitos de Voto pelos Acionistas Atuais. Os Acionistas Atuais exercerão sempre em bloco os seus direitos de voto, conforme seja decidido pelos Acionistas Atuais. Para refletir e regular tal obrigação, os Acionistas Atuais (i) distratarão o Acordo de Acionistas por eles celebrado [Data]; e (ii) celebrarão um novo acordo de acionistas, substancialmente nos termos da minuta que integra o presente com Anexo 2.5 (“Acordo dos Acionistas Atuais”). As Partes desde já concordam que, em caso de conflito entre qualquer disposição do Acordo dos Acionistas Atuais e as disposições do presente Acordo ou do Estatuto Social, as disposições deste Acordo ou do Estatuto Social, conforme aplicável, deverão prevalecer para todos os fins de direito.

CAPÍTULO IV – Administração

Seção I – Disposições Gerais

CLÁUSULA 4.1. Administração da Companhia. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o Estatuto Social.

CLÁUSULA 4.2. Posse. Os membros do Conselho de Administração e os Diretores da Companhia tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações, bem como permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Seção II – Conselho de Administração

CLÁUSULA 4.3.Composição do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será composto por 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo certo que o Investidor terá o direito de indicar e eleger 2 (dois) membros do Conselho de Administração e os Acionistas Atuais terão o direito de indicar 5 (cinco) membros, sendo certo que o Presidente do Conselho de Administração será escolhido conforme o voto da maioria dos membros do Conselho de Administração.

CLÁUSULA 4.4.Substituição em Caso de Renúncia ou Impedimento Permanente. Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será eleito pela Assembleia Geral, sendo certo que no caso de membros eleitos conforme indicação de uma Parte, o seu substituto será eleito conforme indicação de tal Parte.

CLÁUSULA 4.5.Substituição em Caso de Ausência ou Impedimento Temporário. Em caso de impedimento temporário ou ausência, o membro do Conselho de Administração temporariamente impedido ou ausente poderá nomear outro membro do Conselho de Administração, para que este vote em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração.

CLÁUSULA 4.6.Mandato. O mandato dos membros do Conselho de Administração será de [1 (um)] ano, sendo permitida a reeleição.

CLÁUSULA 4.7. Reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração se reunirá [mensalmente], de acordo com calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração, independentemente de qualquer convocação, ou, extraordinariamente, sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou por seu substituto, ou por qualquer dos membros do Conselho de Administração, com antecedência mínima de [5 (cinco)] Dias Úteis e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas (i) em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros, devendo estar presente pelo menos 1 (um) membro indicado pelo Investidor, e (ii) em segunda convocação, com a presença da maioria dos seus membros. Ressalvado o disposto abaixo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos de seus membros, não sendo atribuída ao voto de nenhum membro a qualidade de voto de desempate na hipótese em que haja empate no número de votos de uma determinada deliberação. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.

Seção III – Diretoria

CLÁUSULA 4.8. Composição da Diretoria. A Diretoria da Companhia será composta de [3 (três)] a [8 (oito)] membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, e [6 (seis)] outros Diretores, cuja designação será atribuída no ato de sua eleição, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelos membros do Conselho de Administração. Ficando entendido que (i) enquanto detiverem a maioria do capital votante, os Acionistas Atuais terão o direito de indicar a Pessoa que ocupará o cargo de Diretor Presidente (podendo solicitar e demandar a sua substituição a qualquer tempo), e (ii) o Investidor terá o direito de indicar a Pessoa que ocupará o cargo de Diretor Financeiro (podendo solicitar e demandar a sua substituição a qualquer tempo).

CLÁUSULA 4.9. Diretor Presidente. Imediatamente após a assinatura do presente Acordo, o Sr. [-] será eleito Diretor Presidente da Companhia, ficando acordado que na hipótese de o Sr. [-] ser destituído de ou renunciar a tal cargo, a indicação do seu substituto será feita pelo Conselho de Administração, por maioria, com a colaboração de uma empresa líder no mercado de seleção de executivos. A empresa contratada pela Companhia informará o Conselho de Administração sobre o andamento do processo de seleção de executivos e o Conselho de Administração deverá, com a frequência necessária, apresentar a sua opinião sobre tal processo, coordenando os trabalhos da empresa de seleção de executivos, sendo que o Investidor terá a oportunidade de participar ativamente de todas as etapas do processo de seleção de profissionais, incluindo, sem limitação, o acesso aos materiais preparados pela empresa de seleção de executivos e à entrevista dos potenciais candidatos.

CLÁUSULA 4.10. Diretor Financeiro. Os Acionistas Atuais poderão vetar a indicação, bem como solicitar e demandar o desligamento do Diretor Financeiro, desde que forma justificada. Sem prejuízo ao direito de o Investidor indicar o Diretor Financeiro e seu substituto, conforme o disposto na Cláusula 4.8 acima, a escolha do seu substituto será feita pelo Investidor com a colaboração de uma empresa líder no mercado de seleção de executivos. A empresa contratada pela Companhia informará o Conselho de Administração sobre o andamento do processo de seleção de executivos e o Conselho de Administração deverá, com a frequência necessária, apresentar a sua opinião sobre tal processo, coordenando os trabalhos da empresa de seleção de executivos, sendo que os Acionistas Atuais terão a oportunidade de participar ativamente de todas as etapas do processo de seleção de profissionais, incluindo, sem limitação, o acesso aos materiais preparados pela empresa de seleção de executivos e à entrevista dos potenciais candidatos.

CLÁUSULA 4.11. Mandato. O mandato dos membros da Diretoria será de [1 (um) ano], sendo permitida a reeleição.

CLÁUSULA 4.12. Votos dos Conselheiros. Os membros do Conselho de Administração deverão exercer seus direitos de voto nas reuniões respectivas em conformidade com as disposições desta Seção III.

Seção IV – Comitês

CLÁUSULA 4.13. Comitês. Os Acionistas reconhecem ser de sua intenção (e do melhor interesse da Companhia e/ou das Controladas da Companhia) a criação de comitês no âmbito da Companhia e/ou das Controladas da Companhia para o estudo e avaliação de determinados temas pertinentes ao seu desenvolvimento e/ou estrutura organizacional. Assim, serão criados, mediante aprovação do Conselho de Administração, comitês de natureza permanente ou não, a serem compostos por grupos de profissionais ou executivos da Companhia e/ou das Controladas da Companhia, para o estudo e avaliação de certos temas, incluindo, sem limitação, temas relativos a questões tributárias, de recursos humanos e política de remuneração. Tais órgãos terão função administrativa e consultiva somente (e não decisional ou executiva), devendo apresentar à Diretoria ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, o resultado de seus trabalhos, sugestões e recomendações em relação aos temas avaliados.

CAPÍTULO V – Aspectos gerais sobre direitos de transferência

NOTA DO EDITORIAL: Veja exemplos de cláusulas de transferência de ações.

CAPÍTULO VI – Outras obrigações e princípios

CLÁUSULA 6.1.Orçamento Anual. O Orçamento Anual da Companhia e das Controladas da Companhia será elaborado conjuntamente pelas administrações de tais companhias, e será submetido à aprovação do Conselho de Administração da Companhia pelo menos [3 (três)] meses de antes do final de cada exercício social. Na hipótese de o Investidor não aprovar qualquer Orçamento Anual consoante o disposto na Cláusula 3.3 (x) – para os exercícios sociais a partir de [Data], inclusive -, o Orçamento Anual então vigente deverá ser aplicado para o exercício social em questão, admitindo-se uma margem de [10% (dez por cento)] (para mais ou para menos) de variação dos elementos e variáveis constantes do Orçamento Anual vigente.

NOTA: Confirmar se o investidor terá direito sobre a aprovação do Orçamento Anual.

CLÁUSULA 6.2.Remuneração da Administração. (a) A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da diretoria da Companhia e das Controladas da Companhia bem como a definição de planos de incentivos para os administradores e empregados da Companhia e das Controladas da Companhia serão definidos por estudo elaborado por empresa de consultoria em recursos humanos de primeira linha (“Empresa de RH”) a ser escolhida conjuntamente pelas Partes dentre um das empresas listadas no Anexo 6.2, sendo que tal estudo deverá levar em consideração aspectos como práticas de mercado de empresas do mesmo porte, ramo, região entre outras variáveis que possam ser levadas em consideração para referido estudo (“Plano de Remuneração Inicial”). O Plano de Remuneração Inicial deverá ser aprovado e implementados em 120 (cento e vinte) dias contados da assinatura presente Acordo.

(b) Na hipótese de serem propostos (após a implementação do Plano de Remuneração Inicial) quaisquer outros planos de remuneração para os membros do Conselho de Administração e da diretoria da Companhia e das Controladas da Companhia ou outros planos de incentivos para os administradores e empregados da Companhia e das Controladas da Companhia, e tais outros planos estejam divergentes do Plano de Remuneração Inicial ou do plano de remuneração então vigente (caso o Plano de Remuneração Inicial venha a ser substituído e suprimido por outro plano de remuneração), desconsiderando atualizações legais aplicáveis, o Investidor poderá vetar tais planos, caso em que a Empresa de RH deverá ser contratada novamente para efetuar um novo estudo (sob bases idênticas àquelas do Plano de Remuneração Inicial) que servirá de base para a definição da remuneração e/ou planos em questão. Caso a Empresa de RH por qualquer motivo não possa efetuar o estudo, as Partes deverão conjuntamente escolher outra Empresa de RH.

CLÁUSULA 6.3.Aporte de Recursos. (a) Observado os quoruns qualificados de deliberações conforme previstos no presente Acordo, a Companhia e/ou as Controladas da Companhia deverão sempre buscar, preferencial e prioritariamente, recursos por meio de alavancagem, seja por meio de financiamento bancário ou financiamento junto a fornecedores ou vendedores de ativos respectivamente.

(b) O quórum qualificado previsto na Cláusula 3.3 (xii) estará dispensado na hipótese de as Controladas da Companhia e a Companhia, conjuntamente consideradas, atingirem um nível de endividamento de dívida líquida superior a 3 (três) vezes o EBITDA combinado das Controladas da Companhia e da Companhia - e necessitem de recursos para fins de atender o disposto no Orçamento Anual e/ou em virtude de risco iminente de tornar-se insolvente -, e desde que o preço de emissão das ações a ser fixado para tais aumentos seja definido por estudo ou laudo elaborado por Empresa de Auditoria.

CLÁUSULA 6.4.Auditoria. As demonstrações financeiras da Companhia e das Controladas da Companhia serão sempre elaboradas nos termos previstos na legislação societária aplicável e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, devendo ser auditadas por uma Empresa de Auditoria.

CLÁUSULA 6.5.Acesso às informações gerenciais e contábeis. (a) Os Acionistas se comprometem a garantir o livre e amplo acesso do Investidor à toda e qualquer informação gerencial e contábil da Companhia e das Controladas da Companhia mediante solicitação prévia por escrito, endereçada ao Diretor Presidente. Caso o Investidor solicite à Companhia ou as Controladas da Companhia maiores esclarecimentos ou informações, ainda que privilegiadas, acerca de dados financeiros ou com relação às demonstrações financeiras, os Acionistas farão com que a solicitação do Investidor seja atendida no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis, contado da data do recebimento da solicitação pela Companhia.

(b) A Companhia manterá, e os Acionistas Atuais irão fazer com que a Companhia e suas Controladas mantenham, livros e registros contábeis fiéis, nos quais registros integrais e corretos serão realizados para todas as suas operações comerciais em conformidade com um sistema contábil determinado e gerenciado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil, e todas as provisões e reservas adequadas serão realizadas em seus livros conforme exigido pelas leis aplicáveis. Durante a vigência deste Acordo, os Acionistas Atuais tomarão todas as medidas necessárias para fazer com que a Companhia e/ou as Controladas da Companhia forneçam ao Investidor:

(i) assim que disponível, mas em qualquer hipótese no prazo de [90 (noventa)] dias após o encerramento de cada exercício social, demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas da Companhia e de suas Controladas, preparadas pela Empresa de Auditoria, juntamente com os respectivos fluxos de caixa e com a carta da empresa de auditoria para a Companhia e qualquer resposta escrita a ela relacionada e uma conciliação com contas mensais acumuladas apresentadas durante o exercício anterior;

(ii) com pelo menos [-] dias de antecedência ao início de um ano fiscal, o Orçamento Anual consolidado da Companhia e das Controladas aprovado pelo Conselho de Administração e qualquer revisão aprovada pelo Conselho de Administração, dentro de no máximo [5 (cinco)] dias após tal revisão ser aprovada;

(iii) assim que disponível, mas em qualquer hipótese no prazo de [-] dias após o fim de cada mês, um demonstrativo mensal com informações consolidadas assinado pelo responsável, incluindo (A) balancete, demonstrações dos resultados e fluxos de caixa; (B) estimativa do fluxo de caixa para os próximos 3 (três) meses; e (C) demonstrativo do CAPEX;

(iv) dentro de prazo razoável, outras informações razoáveis, solicitadas pelo Investidor mediante notificação prévia por escrito, endereçada ao Diretor Presidente, relacionadas às atividades, negócios, plenos e perspectivas da Companhia e das Controladas da Companhia;

(v) assim que os administradores tenham conhecimento: (A) qualquer informação que tais Pessoas tenham em relação a fatos que não sejam de domínio público que afetem ou possam afetar materialmente os negócios, a posição financeira ou as perspectivas da Companhia ou das Controladas da Companhia ou o cumprimento de obrigações contratuais materiais pela Companhia ou pelas Controladas da Companhia; (B) qualquer informação que tais Pessoas tenham sobre terceiros interessados em adquirir Ações ou ativos da Companhia ou das Controladas da Companhia e posteriores andamentos de eventuais negociações; (C) detalhes de contingências materializadas ou não fora do curso normal dos negócios; (D) qualquer informação que tal Pessoa tenha sobre fatos que possam resultar em descumprimento do Contrato de Subscrição; e (E) qualquer variação material entre um item relevante do Orçamento Anual e o efetivo valor envolvido, exceto caso tal variação seja identificada no demonstrativo mensal referido no item (iii) acima;

(c) Os Acionistas se comprometem ainda a garantir o livre e amplo acesso do Investidor às instalações da Companhia e/ou das Controladas da Companhia (inclusive aos seus documentos e sistemas) durante o horário comercial e sem interrupção das atividades da Companhia e/ou das Controladas da Companhia, mediante notificação escrita à Companhia, com antecedência razoável, que deverá identificar os seus representantes que deverão ter acesso às respectivas instalações. Neste caso, a Companhia e/ou as Controladas da Companhia deverão colaborar com o Investidor e seus representantes de forma a disponibilizar as informações por eles solicitadas.

CLÁUSULA 6.6.Confidencialidade. (a) Os Acionistas (incluindo suas Afiliadas e seus diretores, conselheiros, empregados, agentes e consultores, conforme aplicável) (cada, “Parte Receptora”) não podem divulgar Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) de que tiverem acesso em relação à Companhia, à propriedade das Ações Vinculadas e cumprimento deste Acordo.

(b)Cada Parte Receptora deverá manter confidencial toda Informação Confidencial e não divulgar qualquer Informação Confidencial a qualquer Pessoa ou usar a Informação Confidencial de qualquer maneira ou por qualquer razão que não (i) para qualquer objetivo exigido ou permitido nela, (ii) para o objetivo de exercitar ou cumprir os direitos expressamente outorgados por este Acordo, ou (iii) conduzir outras atividades expressamente permitidas por este Acordo.

(c)Para os fins desta Cláusula 6.6, “Informação Confidencial” significa informação técnica, comercial e outra informação de parte divulgadora ou da Companhia que é divulgada pela à Parte Receptora e que (i) seja identificada como, ou que a Parte Receptora deva saber pela circunstancia ser, confidencial ou de sua propriedade, (ii) gere valor, atual ou potencial, por não ser conhecida pelo público em geral, incluindo, mas não se limitando dados técnicos e não técnicos, métodos, técnicas, processos, dados financeiros, planos financeiros, ou planos de produtos de uma Parte ou da Companhia. Informação Confidencial não incluirá (A) qualquer informação que seja de conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação ou seja desenvolvida independentemente pela Parte Receptora, sem o uso de qualquer Informação Confidencial divulgada pela Parte Divulgadora ou suas Afiliadas, (B) qualquer informação que era de domínio público antes da divulgação para a Parte Receptora, (C) qualquer informação que venha a ser de conhecimento público que não por descumprimento da Parte Receptora, ou (D) qualquer informação que seja divulgada de forma não confidencial.

(d)Nenhum Acionista, nem qualquer de seus representantes, será obrigado a dar ou será interpretado como se tivesse dado declaração quanto a exatidão e teor de qualquer Informação Confidencial divulgada ao abrigo deste Acordo.

(e)De forma imediata e mediante (x) pedido por escrito de qualquer parte divulgadora e (y) o fato de um Acionista ter deixado de ser Acionista, a Parte Receptora e suas Afiliadas devolverão para a parte divulgadora qualquer Informação Confidencial divulgada a ela, sem manter qualquer cópia. Observado o aqui disposto, qualquer Informação Confidencial consistente em papel de trabalho, análises, compilações, comparações, estudos ou qualquer documento similar elaborado por qualquer Acionista ou qualquer de suas Afiliadas serão destruídos por essa Pessoa mediante solicitação da Parte Divulgadora e referida destruição deverá ser certificada por escrito, mediante solicitação da Parte Divulgadora.

CAPÍTULO VII – Prazo

CLÁUSULA 7.1. Vigência. O presente Acordo permanecerá em vigor pelo prazo de [20 (vinte)] anos contados a partir da presente data e será automaticamente prorrogado por períodos adicionais de 5 (cinco) anos se nenhuma Parte informar à outra, mediante comunicação por escrito entregue com antecedência de 90 (noventa) dias, sua decisão de não prorrogar este Acordo ou até a liquidação financeira de uma Abertura de Capital Qualificada, o que ocorrer primeiro.

CAPÍTULO VIII – Disposições finais

CLÁUSULA 8.1. Registro e Averbação. A Companhia se obriga a arquivar, e os Acionistas se obrigam a fazer com que a Companhia arquive o presente Acordo na sede da Companhia na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, à margem do registro das Ações detidas pelos Acionistas, e nos certificados representativos dos mesmos, se emitidos, far-se-á consignar o seguinte texto: “A transferência ou oneração a qualquer título das ações representadas por este registro, bem como o exercício de voto das mesmas, vinculam-se e estão sujeitas ao Acordo de Acionistas da [Companhia], celebrado em [Data]”.

CLÁUSULA 8.2. Conflito de Disposições. Na hipótese de conflito ou divergência entre as disposições deste Acordo e o Estatuto Social, prevalecerão as disposições deste Acordo. Este Acordo prevalecerá sobre quaisquer outros acordos de acionistas celebrados entre quaisquer das Partes caso surja conflito entre suas disposições.

CLÁUSULA 8.3. Execução Específica. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, as disposições e obrigações assumidas neste Acordo comportam execução específica, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 497, 499, 500, 536, 537 e 814 a 823 do Código de Processo Civil, sendo possível que eventuais perdas e danos não sejam satisfação adequada do direito das Partes.

CLÁUSULA 8.4. Irrevogabilidade e Alteração. O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os Acionistas e a Companhia por si e seus herdeiros, sucessores e/ou cessionários a qualquer título. Os Acionistas e seus herdeiros, sucessores e/ou cessionários deverão cumprir integralmente as obrigações aqui contratadas, inclusive, mas sem limitação, comparecer às Assembleias Gerais da Companhia, pessoalmente ou através de procurador devidamente nomeado, nelas votando em estrita consonância com o disposto neste Acordo, cientes de que referidas obrigações estão sujeitas à execução específica, na forma da lei. Não será válida qualquer alteração deste Acordo, salvo se por escrito e assinada por todas as Partes.

CLÁUSULA 8.5. Comunicações. (a) Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Acordo somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo, fax ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviada para os Acionistas nos endereços que se seguem:

Se para o Investidor:

[-]

Com cópia para (que não constituirá notificação)

[-]

Se para Majoritário 1:

[-]

Com cópia para:

[-]

Se para Majoritário 2:

[-]

Com cópia para:

[-]

(b)A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer das informações acima indicadas deve ser prontamente comunicada por escrito ao outro Acionista, conforme aqui previsto; se dita comunicação deixar de ser realizada, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços acima indicados será considerado como tendo sido regularmente feito e recebido.

CLÁUSULA 8.6. Acordo Integral. Este acordo representa o acordo integral das Partes com relação ao seu objeto prevalecendo sobre e suprimindo quaisquer acordos prévios nesse sentido. Nenhum prazo ou tolerância concedidos por quaisquer das Partes às outras, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações das Partes, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Acordo vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Acordo não serão por qualquer forma afetadas ou prejudicadas.

CLÁUSULA 8.7. Lei Aplicável. O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA 8.8. Resolução de Disputa. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Acordo deverão ser comunicados por escrito por uma Parte à outra e as Partes envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data do recebimento da comunicação aqui mencionada. Não havendo acordo, tal litígio ou controvérsia será submetido à arbitragem, nos termos da Lei n. 9.307/1996, e será dirimido de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro da [-] (“Centro”) (“Regulamento da Câmara de Arbitragem”). O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes na língua portuguesa, escrita e falada, devendo 1 (um) deles ser indicado pelo Investidor e 1 (um) pelos Acionistas Atuais, sendo o terceiro árbitro indicado de comum acordo entre os árbitros indicados pelas Partes. A arbitragem realizar-se-á na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e será conduzida em caráter confidencial e na língua portuguesa. A execução do laudo arbitral poderá ser pleiteada a quaisquer tribunais competentes, sendo que a sentença arbitral deverá ser proferida em território brasileiro e terá caráter definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título. Para fins exclusivamente de qualquer medida coercitiva ou procedimento cautelar, de natureza preventiva, provisória ou permanente, as Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Ainda que este Acordo ou qualquer de suas cláusulas sejam considerados, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. As disposições sobre resolução de disputa permanecerão em vigor até a conclusão de todas as questões ou ações judiciais porventura decorrentes deste Acordo. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados por cada uma das Partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão suportados por qualquer uma das Partes ou por ambas, conforme o tribunal arbitral venha a determinar.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Acordo em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, com as 2 (duas) testemunhas abaixo, a tudo presentes.

São Paulo, [DATA].

Acionistas:

Majoritário 1

____________________________________

Nome:

Cargo:
Majoritário 2

____________________________________

Nome:

Cargo:
Investidor

____________________________________

Nome:

Cargo:

Intervenientes Anuentes:

[COMPANHIA]

____________________________________

Nome:

Cargo: Diretor Presidente
____________________________________

Nome:

Cargo: Diretor Presidente

Testemunhas:

1. ____________________________________

Nome:

RG:
2. ____________________________________

Nome:

RG:

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