Due diligence: tributário - Lexis 360
Assine

Due diligence: tributário

Autor: José Barreto Netto, sócio do Vaz, Barreto, Shingaki & Oioli Advogados

Revisado em: 12/04/2017

Objetivos

A due diligence tributária consiste, em linhas gerais, na análise de perspectiva e êxito e tentativa de valoração dos litígios tributários existentes, sejam em esfera judicial ou administrativa, entre a empresa-alvo e o fisco. Tendo em vista que tais conflitos, via de regra, têm implicações financeiras e patrimoniais relevantes, a auditoria se mostra crucial no delineamento do ativo e do passivo da empresa-alvo, sendo uma das principais avaliações em qualquer operação de M&A.

Providências iniciais

O primeiro passo para se apurar o passivo tributário de uma empresa é a solicitação de certidões de débitos fiscais perante a Receita Federal e Secretarias das Fazendas dos Estados e Municípios onde tenha sede e filiais. Também será necessário obter as certidões expedidas por distribuidores judiciais das Justiças Federal e Estaduais para identificação de eventuais execuções fiscais que recaiam sobre a empresa-alvo, bem como ações declaratórias e mandados de segurança propostos pelo próprio contribuinte visando ao não recolhimento de determinado tributo.

Embora sejam confiáveis, as informações obtidas por meio de certidões são insuficientes para contabilização detalhada do passivo fiscal da empresa-alvo. No âmbito administrativo, as certidões geralmente apontam somente para existência ou inexistência de débitos fiscais inscritos na dívida ativa do respectivo ente. Quando muito, trazem o número e as partes do processo, omitindo informações relevantes como o objeto e valor da causa. Por essa razão, o advogado da compradora deve solicitar à empresa-alvo relatórios processuais detalhados elaborados pelos advogados patrocinadores das respectivas demandas, que reflitam o valor envolvido, a natureza e objeto da discussão, as principais movimentações e estágio atual do processo, dentre outras informações.

Pontos principais

Feito o levantamento dos processos judiciais e administrativos em curso e obtidas as informações essenciais, inicia-se, efetivamente, a análise dos riscos envolvidos em cada processo, delineando-se o prognóstico das recomendações ao cliente, que poderá ser provável, possível ou remoto.

Nessa fase, o trabalho consiste em identificar os conflitos de valor e objeto relevantes. Em se tratando de empresas com um volume considerável de processos, um método eficiente consiste em agrupá-los conforme o assunto discutido ou valor envolvido. Assim é possível discernir os conflitos repetitivos daqueles que apresentam certas peculiaridades e que, portanto, podem ser considerados como relevantes.

É essencial examinar informações relacionadas às provisões no balanço patrimonial da empresa-alvo, levando em consideração que deve haver uma relação de pertinência dos valores provisionados com os dados fornecidos por meio dos relatórios processuais.

Contudo, os relatórios processuais podem não ser suficientes para averiguar se as provisões são suficientes. Nesses casos, deve-se solicitar cópia integral dos autos de processos relevantes para formulação de uma análise independente da probabilidade de êxito pelos advogados da compradora.

Veja Checklist contendo todas as recomendações para a due diligence tributária.

Você está lendo 1 de 10 documentos liberados

Clique aqui e experimente o Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente no Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.

Selecione suas áreas de atuação:

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.