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Checklist das questões a serem levantadas em entrevistas

Autor: Renato Tastardi Portella, sócio do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

ATUALIZADO

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Veja a Nota Prática Due diligence e mitigação dos riscos.

Negócios e interação com o Governo e Entidades Governamentais

  1. Em quais países a companhia conduz ou conduziu negócios nos últimos 3 anos?

    Entidades governamentais:

    1. A companhia manteve (ou ainda mantém) contratos de fornecimento de produtos ao Governo ou Entidade Governamental nos últimos 5 anos? Em caso positivo, fornecer o detalhamento das negociações com esses clientes.

    2. Informar o valor total dos negócios realizados com o Governo ou com as Entidades Governamentais. Além disso, informar todos os contratos existentes com Governo ou Entidades Governamentais que correspondam a mais de 5% da receita anual da companhia.

    3. A companhia emprega ou contrata agente(s) público(s) ou parente(s) próximo(s) de agente(s) público(s) (e.g., pai, cônjuge, filho, irmão etc.)? A companhia contrata algum tipo de serviço (e.g., consultoria) prestado por indivíduo conhecido por manter relacionamento estreito com agentes públicos? Em caso positivo, fornecer informações detalhadas, respondendo, ainda, às questões a seguir.

    4. O relacionamento da companhia com esses colaboradores, agentes ou indivíduos está amparado em contratos celebrados por escrito? Em caso positivo, fornecer cópia desses contratos.

    5. Algum dos relacionamentos com esses colaboradores, agentes ou indivíduos é fundamental para os negócios da companhia? Em caso positivo, explicar as razões pelas quais esses relacionamentos são fundamentais.

  2. Algum diretor, administrador, acionista (com pelo menos 5% de participação societária) ou colaborador da companhia:

    1. é funcionário do Governo atual ou do Governo anterior;

    2. conhece parentes próximos (e.g. pai, cônjuge, filho ou irmão) de Agentes Públicos ou pessoas ligadas ao Governo;

    3. de alguma maneira é conhecido por ter relacionamento estreito com agentes públicos ou pessoas do Governo? Algum desses indivíduos pode influenciar atividades do Governo ou de Entidades Governamentais a fim de trazer vantagem ou provocar prejuízo para a companhia?

      Em caso positivo, favor explicar, respondendo, ainda, às questões abaixo:

    4. A companhia pesquisa registros públicos e privados (incluindo mídia escrita e falada) para obter informações a respeito de seus diretores, administradores e acionistas majoritários? Os registros dessas pesquisas são mantidos em arquivo pela companhia?

    5. A companhia solicita a seus diretores e administradores que façam declarações a respeito de seus relacionamentos com agentes públicos e/ou pessoas ligadas ao Governo?

    6. Nos últimos cinco anos, algum valor (ou benefício) foi oferecido ou pago pela companhia ao Governo ou a alguma Entidade Governamental, direta ou indiretamente (e.g., por algum empregado, colaborador, intermediário ou terceiro), para o fim de renovar, aditar, alterar ou manter permissões, licenças, autorizações, registros ou quaisquer outros documentos emitidos por entes públicos em nome da companhia? Em caso positivo, fornecer detalhes sobre esses pagamentos.

    7. Quais Entidades Governamentais regulam ou têm influência nos negócios da companhia? Além disso, quais Entidades Governamentais têm influência na contratação/manutenção de contratos da Companhia com o Governo ou Entidades Governamentais? Favor listar as licenças, permissões e outras autorizações necessárias para o desenvolvimento das atividades da companhia.

    8. Descrever como se dá a interação da companhia com os agentes públicos responsáveis pela obtenção de vistos, alfândega, fiscalização, regulação e licenciamento. Quais são os colaboradores da companhia que interagem, direta ou indiretamente, com os agentes públicos responsáveis por essas atividades? Com que frequência se dá essa interação? Em que circunstâncias?

    9. A companhia forneceu presentes, brindes, viagens, patrocínios ou benefícios/vantagens ou similares a agentes públicos nos últimos cinco anos?

    10. A companhia convidou ou recebeu agentes públicos em eventos, tais como jantares, festas ou viagens? A companhia ofereceu algum tipo de patrocínio/incentivo a agentes públicos? Em caso positivo, com que frequência? A companhia mantém registros dos agentes públicos que porventura tenham recebido esses benefícios/vantagens?

    11. Descrever o processo de aprovação das despesas dessa natureza. Como essas despesas são contabilizadas?

    12. Nos últimos cinco anos a companhia, diretamente ou por meio de terceiros, efetuou o pagamento de quaisquer valores a agentes públicos a título de indenização, incentivo, taxa de urgência, gorjeta, “caixinha” ou qualquer outro tipo de pagamento não oficial? Em caso positivo:

    13. Descrever o processo de aprovação dos pagamentos dessa natureza.

    14. Destacar se a companhia possui uma política definida em relação aos pagamentos dessa natureza.

    15. Explicar como esses pagamentos são contabilizados/registrados nos livros da companhia.

    16. Nos últimos cinco anos a companhia, seja diretamente ou por meio de intermediários, pagou contribuições de natureza política (i.e., a partidos políticos, políticos ou candidatos a preenchimento de cargos públicos)? Em caso positivo, fornecer detalhes. Descrever como se dá internamente a aprovação dessas contribuições.

    17. Nos últimos cinco anos a companhia fez contribuições a instituições beneficentes ou de caridade a pedido de agentes públicos? Em caso positivo, descrever o processo de aprovação das contribuições dessa natureza.

Intermediários

  1. A companhia faz uso de intermediários (e.g. agentes, representantes de vendas, distribuidores dos produtos e/ou serviços da companhia, prestadores de serviços de consultoria, despachantes ou terceiros responsáveis pela “facilitação” de aprovações governamentais)? Em caso positivo:

    1. Providenciar uma lista com os nomes e os endereços de todos esses intermediários, bem como uma descrição dos serviços por eles prestados.

    2. Caso o Intermediário seja pessoa física, informar se é:

    3. agente público do Governo atual ou do Governo passado;

    4. parente próximo de agentes públicos (e.g., pai, cônjuge, filho ou irmão);

    5. conhecido por manter relações estreitas com agentes públicos com poder de influenciar os negócios da companhia. Caso o Intermediário seja pessoa jurídica, informar se é controlada pelo Governo ou por Entidade Governamental ou, não sendo, se seus principais colaboradores são ou foram agentes públicos com poder de influenciar os negócios da companhia.

  2. Identificar os intermediários cuja atuação seja fundamental para os negócios e atividades da companhia, explicando o porquê.

  3. A companhia celebra contratos por escrito com todos os seus intermediários? Em caso positivo, fornecer cópia desses contratos. Qual é o procedimento para negociação, aprovação e execução desses contratos?

  4. Descrever as medidas anticorrupção adotadas pela companhia, em especial os termos e garantias constantes dos contratos celebrados com intermediários.

  5. Antes de contratar seus intermediários, a companhia verifica o seu histórico e/ou conduz algum tipo auditoria? Essa verificação e/ou auditoria também inclui checagens anticorrupção? A companhia mantém registros dessas verificações e/ou auditorias? A companhia já desistiu de contratar um intermediário em virtude de envolvimento com corrupção ou por sua má-reputação?

  6. De que modo a companhia comunica aos seus intermediários suas políticas e procedimentos anticorrupção?

  7. Os intermediários recebem treinamento da companhia a respeito de suas políticas e procedimentos anticorrupção? Com que frequência?

  8. Os intermediários são convocados a certificar/declarar sua ciência e sua conformidade com as políticas e procedimentos anticorrupção da Companhia? Em caso positivo, favor fornecer cópia desses certificados/declarações.

  9. A companhia monitora a atividade desses intermediários (e.g., por meio de reuniões, revisão de faturas ou realização de auditorias periódicas)?

  10. A companhia realiza auditorias periódicas para verificar as atividades de seus intermediários? O que a companhia faz com os resultados dessas auditorias? Providenciar cópia desses relatórios de auditoria.

  11. Nos últimos cinco anos, a companhia investigou, encerrou o relacionamento ou tomou qualquer outro tipo de providência (por exemplo, retenção de pagamentos) em relação a algum de seus intermediários em razão de suspeita ou prática de atos de corrupção, ou ainda em razão da violação às suas políticas e procedimentos anticorrupção? Em caso positivo, favor fornecer detalhes.

  12. Providenciar uma lista, abrangendo os últimos cinco anos, relacionando todo e qualquer pagamento feito a seus intermediários, incluindo honorários, despesas, indenizações etc. Como eram feitos os pagamentos aos intermediários (e.g., numerário, cheque, transferência bancária etc.). Os pagamentos aos intermediários foram feitos no local onde os serviços foram prestados? Como os pagamentos aos intermediários foram contabilizados nos livros da companhia?

Pagamentos indevidos

  1. A companhia tem ciência de algum documento, registro ou qualquer outra informação cujo conteúdo diga respeito a pagamentos feitos em violação a quaisquer normas anticorrupção? Em caso positivo, favor providenciar detalhes e explicar.

  2. Além das informações já prestadas, a companhia tem ciência da conduta de algum colaborador ou Intermediário que envolva o pagamento de propina, gorjetas, “caixinhas”, comissões ou quaisquer outros pagamentos não oficiais a agentes públicos? Em caso positivo, fornecer detalhes e explicar.

  3. A companhia tem ciência de algum colaborador ou intermediário ter apresentado comprovante de despesas ou vouchers cujas despesas não estejam devidamente explicadas e embasadas em documentos, ou cujo tipo e/ou valor fuja à normalidade? Em caso positivo, fornecer informações detalhadas e documentos.

Ética Corporativa e Programa de Compliance

  1. Quais são as principais normas de compliance às quais a companhia está submetida?

  2. Destacar se a companhia possui códigos de conduta, políticas internas, procedimentos, diretrizes, manuais ou qualquer outro material escrito em relação:

    1. ao cumprimento de leis de combate à corrupção (em especial à legislação norte-americana que diz respeito à prática de atos de corrupção no exterior – Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), lavagem de dinheiro, suborno em relações comerciais e antitruste;

    2. políticas de ética, solução de conflitos de interesse, tratamento dispensado aos colaboradores e relacionamento com fornecedores e clientes.

  3. Como as políticas de combate à corrupção e os procedimentos são comunicados aos colaboradores, às subsidiárias e filiais da companhia?

  4. Os colaboradores da companhia são treinados? Quais? Com que frequência?

  5. O treinamento é pessoal? Havendo disponibilidade, providenciar registros desses treinamentos e quaisquer materiais relacionados.

  6. Com que frequência a companhia solicita aos seus colaboradores que certifiquem que estão cientes e de acordo com suas políticas e procedimentos?

  7. Os empregados são punidos em caso de não cumprimento das políticas e procedimentos da companhia?

  8. A companhia realiza avaliações de risco e/ou auditorias focadas no cumprimento de normas de combate à corrupção e padrões de conduta? Quem realiza essas avaliações e/ou auditorias? Com que frequência são realizadas? Providenciar todos os registros ou relatórios a esse respeito elaborados nos últimos cinco anos.

  9. Como é organizado e estruturado o programa de compliance da Companhia?

  10. Quem na companhia é responsável pelas políticas e procedimentos de compliance? Qual é a senioridade desse responsável? Há diretores locais de compliance? Quantos empregados trabalham na área de compliance da Companhia? Qual é o orçamento anual da área de compliance?

  11. Descrever o mecanismo e procedimento utilizado para reportar questões de compliance ao Conselho ou Comitê de Gestão da Companhia.

    1. A companhia possui um número de telefone (hot line) ou qualquer outro sistema que possibilite o esclarecimento de dúvidas relativas a compliance? Em caso positivo, é possível fazer esclarecimentos de forma anônima? Providenciar registros de reclamações ou questões relacionadas a esse assunto em relação ao último ano.

  12. Quais são os padrões de desempenho utilizados pela companhia para mostrar que suas políticas e procedimentos estão sendo devidamente seguidos e funcionando adequadamente?

    NOTA: Os itens a seguir podem ser abordados em outras auditorias, tais como auditorias financeiras e/ou contábeis.

  13. Quais são as políticas e procedimentos relacionados à contabilidade e finanças que garantem a precisão e integridade dos livros e registros da companhia, bem como as políticas e procedimentos relacionados à aprovação de pagamentos e alienação de ativos da companhia? Fornecer cópias.

  14. A companhia mantém um sistema adequado para garantir a precisão e detalhamento de seus livros e registros, bem como para controlar a utilização de seus recursos? Descrever os procedimentos em vigor.

  15. Quais são os procedimentos para controle de pagamentos em dinheiro e/ou pagamentos em caixa (entenda-se, pagamentos de pequenas quantias)? Esses pagamentos são devidamente documentados?

  16. A companhia possui reservas, depósitos bancários ou quaisquer outros tipos de recursos que não estejam registrados ou que não estejam refletidos em seus livros? Em caso positivo, favor fornecer informações sobre essas contas e recursos.

  17. A companhia realiza auditorias de natureza financeira a fim de verificar eventuais não conformidades? Com que frequência essas auditorias são realizadas?

Infrações, Investigações e Processos

  1. Como a companhia avalia e age em caso identificação de risco da existência de suborno e/ou corrupção? Como a companhia responde às alegações de conduta imprópria e quais são os procedimentos utilizados para conduzir investigações internas?

  2. Nos últimos cinco anos, a Companhia realizou alguma investigação interna relacionada a infrações a leis ou regulamentos (sejam infrações confirmadas, conhecidas, suspeitas ou potenciais)? Em caso positivo, providenciar informações detalhadas.

  3. Providenciar relatório contendo a descrição de quaisquer infrações a leis ou regulamentos (sejam infrações confirmadas, conhecidas, suspeitas ou potenciais) em relação aos últimos cinco anos. Providenciar informações detalhadas. Como a companhia soluciona essas questões?

  4. Informar se, nos últimos cinco anos, a companhia:

    1. promoveu junto ao Governo ou a Entidade Governamental alguma autodenúncia (incluindo acordos de leniência ou termos de compromisso);

    2. forneceu documentos relacionados a investigações promovidas por entes públicos;

    3. forneceu relatórios de investigação internos relativos a infrações a leis ou regulamentos (sejam infrações confirmadas, conhecidas, suspeitas ou potenciais) a órgãos públicos.

      Em caso positivo, prestar informações detalhadas.

  5. Há algum procedimento ou investigação pública em curso (ou na iminência de ser proposto) relacionado a infrações a leis ou regulamentos (sejam infrações confirmadas, conhecidas, suspeitas ou potenciais)? Em caso positivo, fornecer informações detalhadas.

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