Checklist – Due diligence contratual

Autor: José Barreto Netto, sócio do Vaz, Barreto, Shingaki & Oioli Advogados

ATUALIZADO

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Veja a Nota Prática Due diligence: contratos.

CHECKLIST – DUE DILIGENCE CONTRATUAL
Aspectos gerais
  1. Identificar a natureza dos contratos a que a empresa-alvo está vinculada.

  2. Verificar se a empresa-alvo celebrou contrato com partes relacionadas (sócios, empresas coligadas, subsidiárias ou controladas).

  3. Verificar quais contratos são essenciais para a atividade da empresa-alvo.

Aspectos formais
  1. Verificar a validade e eficácia do negócio jurídico.

  2. Analisar a regularidade da representação da empresa-alvo.

  3. Verificar se o contrato está devidamente assinado por todas as partes e testemunhas.

  4. Atentar para cláusulas e conteúdos do contrato:

    1. prazo de vigência;

    2. cláusulas de exclusividade;

    3. cláusulas de não concorrência;

    4. cláusulas penais e encargos;

    5. termos e condições para rescisão contratual antecipada.

Contratos financeiros
  1. Ter ciência do montante devido em contratos dessa natureza (mútuo, cédula de crédito bancário, debêntures, nota promissória etc.).

  2. Atentar para valores de garantias atreladas aos contratos financeiros (penhor, hipoteca, alienação fiduciária, aval ou fiança).

  3. Analisar contratos em que a empresa-alvo é parte devedora e aqueles em que ela presta garantia a terceiros.

  4. Identificar contratos com cláusula de vencimento antecipado em razão de alterações societárias na empresa devedora.

  5. Identificar contratos com cláusula cross default.

Contratos operacionais
  1. Atentar para cláusulas relevantes:

    1. preço;

    2. prazo;

    3. penalidades;

    4. fundamentais para execução do contrato.

Contratos estratégicos
  1. Identificar quais contratos estratégicos foram celebrados e analisar se estão em conformidade com a lei e se estão sendo cumpridos.

  2. Averiguar, nos contratos estratégicos de infraestrutura, se estão de acordo com a Lei 8.987/1995, e se as obrigações contratuais com o poder concedente estão sendo cumpridas.

  3. Identificar as principais cláusulas e obrigações assumidas pela empresa-alvo.

  4. Avaliar risco em caso de rescisão ou renovação contratual.

  5. Ter conhecimento amplo e detalhado do funcionamento e da estrutura das obrigações, prazos, notificações, valores envolvidos e demais cláusulas relevantes.

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