Assine

Due diligence: plano de ação

Autor: José Barreto Netto, sócio do Vaz, Barreto, Shingaki & Oioli Advogados

ATUALIZADO
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE DUE DILIGENCE: PLANO DE AÇÃO.

O comprador em uma transação de compra de ações ou ativos deve sempre agir com cautela. Como o vendedor não está obrigado a informá-lo sobre os problemas e passivos da companhia-alvo, o interessado na transação, para salvaguardar direitos, deve realizar sua própria investigação. A essa investigação, dá-se o nome de due diligence, ou auditoria legal, processo pelo qual é possível indicar os principais pontos de atenção para concretização, ou não, do negócio.

Do ponto de vista do comprador, a finalidade da due diligence é a redução da assimetria de informações entre o comprador e o vendedor, bem como a identificação e a gestão de riscos e contingências. Com as informações obtidas sobre a empresa-alvo, o interessado poderá:

  • tomar uma decisão fundamentada sobre se deve ou não concretizar a transação proposta (isto é, identificará logo no início se há algo que pode impedir o negócio de ser realizado);

  • fazer uma avaliação monetária correta da empresa-alvo;

  • ter o conforto de saber que tem conhecimento pleno de todos os ativos e passivos relevantes da companhia-alvo;

  • estabelecer as áreas de risco e negociar com o vendedor sobre quem arcará com a responsabilidade pelos riscos conhecidos;

  • estruturar e documentar a transação corretamente, determinando se há necessidade de alguma autorização para concretizar a venda;

  • determinar se serão necessários documentos adicionais;

  • negociar um cronograma realista com o vendedor para a conclusão da transação;

  • planejar a integração dos negócios da companhia-alvo no empreendimento do comprador após a conclusão; e

  • utilizar os mecanismos jurídicos para estruturação do contrato de compra e venda definitivo, modulando as cláusulas de preço, indenização, declarações e garantias, condições precedentes, entre outras, a fim de mitigar os riscos da operação de M&A.

Para o início do processo de auditoria, algumas providências necessárias devem ser tomadas. Veja aqui o Checklist – Início do processo de due diligence.

Algumas etapas do processo de due diligence e, até mesmo, a área de atuação da companhia-alvo, impactam na realização da auditoria, exigindo do comprador o atendimento de determinadas especificidades. Veja os temas abordados neste subtópico:

O processo de due diligence

Due diligence: societário

Due diligence: contratos

Due diligence: certidões

Due diligence: tributário

Due diligence: contencioso cível e trabalhista

Due diligence: imobiliário

Due diligence: ambiental

Due diligence: concorrencial

Due diligence: regulatório

Due diligence: anticorrupção

Due diligence: propriedade intelectual

Due diligence: seguros

Due diligence: partes relacionadas

Relatório de auditoria

Veja também as especificidades de uma due diligence na compra de empresa de aplicativo e na compra de ativos.

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$130,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.