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Transferência de ações

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

Revisado em: 18/05/2017
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES.

A transferência de ações em uma companhia, ou de quotas numa sociedade limitada, pode se dar de muitas formas (cessão onerosa, dação em pagamento, doação, por mortis causa, entre outras), sendo a transmissão realizada por compra e venda a mais frequente.

O acordo de bloqueio, como um tipo específico de acordo de acionista, interfere na transferência das ações e quotas ao estabelecer regras que devem ser observadas pelos seus signatários. O acordo estabelece as condições pelas quais a circulação de ações deve ocorrer. Por isso mesmo o comprador também deve estar atento a elas. Destacam-se, em síntese:

  • acordos de preferência: disposições e cláusulas que estabelecem a preferência de aquisição das ações da sociedade pelos demais acionistas, antes que sejam ofertadas a terceiros;

  • acordos de opção: incluem as seguintes cláusulas:

    • opção de compra (call option) – confere ao seu titular a opção, mas não a obrigação, de comprar determinada quantidade de ações, sendo certo que, uma vez exercida a opção por esse titular, a outra parte fica obrigada a vender as ações objeto da opção;

    • opção de venda (put option) – atribui ao seu titular a opção, mas não o dever, de vender as ações de sua propriedade, sendo certo que, uma vez exercida a opção por esse titular, a outra parte fica obrigada a comprar as ações objeto da opção;

    • aquisição das ações pela própria companhia (buy-sell agreements) – visa afastar a possibilidade de ingresso de terceiros estranhos nos quadros sociais e estabelece que, em caso de falecimento ou incapacidade de um acionista, suas ações deverão ser adquiridas compulsoriamente para manutenção em tesouraria ou deverá ser reduzido o capital social se a companhia não tiver condições de comprá-las.

  • acordos de consentimento prévio: incluem os acordos de venda conjunta (tag along right), de drag along e de bring along.

    No caso do tag along, havendo alienação do controle da companhia, o minoritário também terá o direito de alienar a sua participação, em geral, pelo mesmo preço e nas mesmas condições que foram ofertadas pelo terceiro adquirente ao acionista controlador. Esta cláusula é usualmente utilizada em companhias fechadas e sociedades limitadas, as quais não estão sujeitas ao lançamento automático de oferta para aquisição das ações dos demais acionistas previsto no art. 254-A da Lei das S.A., necessitando de previsão expressa nesse sentido em acordo de acionistas ou no estatuto social da companhia.

    A cláusula drag along geralmente é utilizado por acionistas majoritários para arrastar os minoritários, obrigando-os a vender sua participação societária nos mesmos termos e condições que o controlador. Muito embora nesse caso não haja necessidade do consentimento prévio do minoritário para que seja arrastado pelo controlador, o drag along também se classifica como acordo de consentimento, pois o minoritário já consentiu com este mecanismo ao assinar acordo de acionistas que contenha essa disposição.

    Já a cláusula de bring along, usualmente adotada por companhias com capital disperso, o grupo minoritário dominante compromete-se a vender suas ações caso os demais minoritários apresentem proposta de terceiro interessado na aquisição de um bloco maior de ações. Caso o grupo minoritário dominante não queira vender suas ações ao terceiro, deverá comprar a participação dos demais acionistas minoritários pelo mesmo preço ofertado a tais terceiros.

  • acordos de vedação à alienação (lock-up period) – trata-se de restrição à transferência das ações pertencentes ao(s) acionista(s) considerado(s) chave para a companhia, durante determinado período. Vale ressaltar que essa cláusula é encontrada, sobretudo, em acordo de acionistas para companhias fechadas, com a finalidade de manter estabilidade durante etapas da formação do negócio.

Para os fins deste subtópico:

  • a expressão ‘acordo de acionistas’ deverá também compreender acordos de sócios;

  • a expressão ‘estatuto social’ deverá também compreender ‘contrato social’;

  • o termo ‘acionista’ será utilizado de forma genérica, significando aquele que detém ações ou quotas de uma sociedade;

  • o termo ‘ação’ será utilizado de forma genérica, englobando também quotas de uma sociedade; e

  • o termo ‘companhia’ será utilizado de forma genérica, significando pessoa jurídica de direito privado na forma de sociedade.

Veja neste subtópico:

Acordo de bloqueio e Cláusulas de acordo de bloqueio.

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