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Cláusula call option Ltda.

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

Revisado em: 09/04/2018

Faça o download da Cláusula em Word.

Cláusula [x]. Opção de Compra de Quotas (Call Option)

NOTA DO AUTOR:

É incomum o uso deste mecanismo como forma de proteção do minoritário nas hipóteses de transferência de controle. Para mais informações, veja o item Call option na Nota Prática Direitos de saída da companhia.

Os prazos indicados nesta cláusula não são cogentes e podem ser livremente negociados entre as partes. Os sócios devem especificar a quantidade de quotas que faz parte da opção ou estabelecer que a totalidade das quotas detidas por um sócio integrará este direito. As partes podem negociar livremente o preço das quotas, podendo estabelecer um valor fixo ou uma fórmula para o cálculo no momento do exercício da opção.

1. O Outorgante neste ato outorga, em caráter irrevogável e irretratável, ao Outorgado, uma opção para a compra da totalidade das quotas que titulariza no capital da Sociedade, com tudo o que representam, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus (“Quotas”) e o Outorgado, neste ato, recebe, em caráter irrevogável e irretratável, a opção de compra das Quotas, para todos os fins de direito (“Opção”). O Outorgante compromete-se a, mediante exercício da Opção pelo Outorgado, vender as Quotas nos estritos termos e condições previstos neste Acordo.

1.1. A Opção se estenderá a quotas representativas do capital social da Sociedade das quais o Outorgante venha a se tornar titular no futuro, por qualquer razão e a qualquer título, durante a vigência deste Acordo.

1.2. Os demais sócios renunciam a qualquer direito de preferência que possam possuir em relação à Quotas objeto desta Opção, declarando nada ter a reclamar contra as Partes em razão da outorga da presente Opção, a qualquer tempo.

1.3. O Outorgado poderá, a seu exclusivo critério, exercer a presente Opção, a qualquer tempo, independentemente de qualquer condição, adquirindo, as Quotas pelo Preço de Aquisição, definido abaixo.

1.4. Caso o Outorgado deseje exercer a Opção, deverá enviar notificação ao Outorgante, com antecedência mínima de [5 (cinco)] dias (“Notificação de Exercício”). A Notificação de Exercício deverá ser enviada ao endereço do Outorgante constante no Preâmbulo do presente Acordo, com comprovante de recebimento.

1.5. A data para a venda e compra e consequente transferência das Quotas, quando do exercício da presente Opção, será o dia útil imediatamente posterior ao final do prazo de 5 (cinco) dias mencionado na Cláusula 1.4 acima (“Data para a Transferência”).

1.6. Na hipótese de exercício da Opção, o preço para aquisição das Quotas pelo Outorgado será o valor nominal de R$[▪] (“Preço de Aquisição”).

1.7. O pagamento do Preço de Aquisição ocorrerá em dinheiro, na Data para a Transferência, mediante transferência de recursos para a conta corrente indicada, por escrito, pelo Outorgado. O pagamento do Preço de Aquisição deverá ocorrer concomitantemente à transferência de titularidade das Quotas, mediante a assinatura do instrumento de alteração do contrato social da Sociedade.

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