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Cláusula de IPO

Revisado em: 13/06/2017

Faça o download da Cláusula em Word.

“1.1. A qualquer momento após a presente data, a Investidora terá direito de fazer um IPO da Companhia.

1.1.1. Na hipótese de um IPO da Companhia não ter sido concluído até o 3º (terceiro) aniversário deste Acordo, a qualquer momento posterior, o Acionista Original terá direito de fazer um IPO Qualificado.

1.1.2. Na hipótese de um IPO da Companhia, independentemente de qual Parte o faça, o Acionista Original terá direito de indicar um banco reconhecido internacionalmente como um dos coordenadores da oferta.

1.1.3. Na hipótese de um IPO da Companhia, independentemente de qual Parte o iniciou, a Investidora e o Acionista Original deverão cooperar e instruir a Companhia e sua administração a cooperarem e praticarem todas as ações necessárias para concluir esse IPO da Companhia. A Companhia e os Acionistas deverão concordar em (i) praticar todas as ações necessárias e convenientes, incluindo o voto de suas respectivas Ações, para aprovar as deliberações societárias que venham a ser necessárias para (A) alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia da forma usual para uma sociedade buscando uma oferta pública inicial de ações e conforme razoavelmente solicitado pelos coordenadores da oferta a fim de facilitar a alienação das ações da Companhia relacionadas a essa oferta e (B) emitir a quantidade e os tipos de novas ações a serem vendidas e oferecidas como ações primárias relacionadas ao IPO da Companhia e (ii) praticar qualquer outro ato necessário para levar a efeito e concluir o IPO da Companhia.

1.1.4. Observado o disposto na Cláusula 1.1.5, no caso de um IPO da Companhia não iniciado pelo Acionista Original, este terá o direito de vender, na oferta secundária, as Ações do Acionista Original no mesmo percentual das Ações vendidas pela Investidora na oferta secundária em relação ao total de Ações da Investidora no momento do IPO da Companhia.

1.1.5. Na hipótese de um IPO Qualificado, ações suficientes deverão ser vendidas ao mercado para alcançar um free float mínimo de 25% do Capital Social total ("Free Float Mínimo") composto da seguinte maneira: (i) até [•]% das Ações do Acionista Original no momento do IPO Qualificado; (ii) a critério exclusivo da Investidora, a quantidade de Ações da Investidora igual à quantidade de Ações a serem vendidas pelo Acionista Original; (iii) ações recém-emitidas da Companhia. Na hipótese de o total de ações oferecidas de acordo com ordem de prioridade acima não alcançar o Free Float Mínimo, o Acionista Original deverá vender até 100% (cem por cento) de suas Ações no momento do IPO Qualificado, e a Investidora deverá tomar todas as medidas necessárias para aprovar o aumento de capital da Companhia para emissão das ações primárias recém-emitidas necessárias para alcançar o Free Float Mínimo. Em qualquer hipótese, o Acionista Original e a Investidora deverão levar em consideração a recomendação do banco subscritor sobre a proporção das ofertas primária e secundária.”

NOTA: Tendo em vista que investidores de PE têm interesse em sair do investimento com um retorno razoável dentro de um determinado período de tempo, um fundo de PE deve assegurar mecanismos de saída, como a oferta pública inicial de ações da companhia investida. Para mais informações sobre desinvestimento via IPO, veja o item Saída via IPO.

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