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Cláusula tag along

Revisado em: 13/06/2017

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Veja a Nota Prática Private equity: pontos relevantes.

“1.1 Venda Conjunta. Em até [•] dias após o recebimento de uma notificação nos termos da Cláusula 6.2, qualquer Acionista, poderá, alternativamente ao exercício do direito de preferência previsto neste Acordo de Acionistas, notificar (“Notificação de Venda Conjunta”) o Acionista Ofertante e os Acionistas Remanescentes para comunicar sua intenção de exercer o seu direito de vender, de maneira proporcional, as Ações de sua titularidade em conjunto com as Ações Ofertadas (“Venda Conjunta”), em conformidade com o disposto nesta Cláusula. O direito de Venda Conjunta será proporcional, ou seja, em caso de exercício desse direito pelos Acionistas Remanescentes, o Acionista Ofertante deverá alienar as suas Ações e as Ações detidas pelos Acionistas que exercerem o direito de Venda Conjunta, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da Companhia. Não obstante, as Partes acordam que se a Transferência a terceiro resultar na aquisição, em uma ou mais operações, do Controle da Companhia, então os Acionistas Remanescentes terão a opção de exigir, a seu exclusivo critério, que a alienação das Ações Ofertadas pelo Acionista Ofertante englobe a totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações de titularidade dos Acionistas Remanescentes.

1.2 Notificação. A Notificação de Venda Conjunta especificará que constitui o exercício do direito de Venda Conjunta em detrimento do exercício do direito de preferência, e identificará a quantidade máxima de Ações objeto da venda pretendida pelo Acionista aplicável, bem como o preço por Ação e os demais termos e condições de tal Venda Conjunta, que deverão ser idênticos àqueles constantes dos Termos da Oferta.

1.3 Custos. Caso os Acionistas Remanescentes optem por exercer seu direito de Venda Conjunta, nos termos desta Cláusula, fica desde já estabelecido que cada um dos Acionistas deverá arcar com os seus respectivos custos incorridos em decorrência do exercício de Venda Conjunta. Não obstante, ficam assegurados a todos os Acionistas os mesmos direitos negociados e estabelecidos pelos Acionistas Ofertantes com o terceiro potencial comprador, no âmbito do exercício da Venda Conjunta, inclusive no que concerne ao pagamento de custos com a operação.

NOTA: O direito de venda conjunta permite que o investidor de PE venda sua participação societária na companhia investida em conjunto com o acionista controlador/original em caso de alienação da participação do acionista original a um potencial terceiro interessado.

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