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Cláusula drag along

Revisado em: 09/06/2016

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Veja a Nota Prática Private equity: pontos relevantes.

“1.1. Na hipótese de a Investidora desejar, a qualquer momento, Transferir 100% de suas Ações, a Investidora terá direito de exigir que o Acionista Original venda, e o Acionista Original será obrigado a vender, todas, porém não menos que todas, as suas Ações em qualquer referida venda ("Transferência Conjunta"), nos mesmos termos e condições que a Investidora; estabelecido que (i) a menos que avençado de outra forma, a contraprestação pelas Ações do Acionista Original será devida apenas em espécie, e (ii) o preço por Ação recebido pelo Acionista Original não será inferior (a) a [•] vezes o Preço de Entrada da Investidora; e (b) ao Preço de Entrada da Investidora ajustado pela variação do CDI a partir da presente data até a data do cálculo, o que for maior.

1.2. A Investidora poderá entregar ao Acionista Original uma notificação por escrito (a ‘Notificação de Transferência Exigida’) sobre essa venda proposta (a ‘Transferência Exigida’), que deverá declarar (i) o nome do Beneficiário da Transferência proposto, (ii) o preço de compra proposto, incluindo uma descrição de qualquer contraprestação não monetária em detalhes suficientes e (iii) os outros termos e condições relevantes da Transferência Exigida, incluindo a data da Transferência Exigida. A Investidora apresentará ou fará com que sejam apresentadas ao Acionista Original cópias de todos os documentos da operação a respeito da Transferência Exigida assim que os mesmos se tomarem disponíveis.

1.3. Após o recebimento da Notificação de Transferência Exigida, o Acionista Original deverá praticar ou fazer com que sejam praticadas todas as ações necessárias ou razoavelmente convenientes para garantir a conclusão oportuna da Transferência de acordo com as disposições desta Cláusula e compromete-se, pelo presente instrumento, a celebrar e formalizar quaisquer instrumentos que possam ser razoavelmente solicitados pela Investidora. O Acionista Original deverá assumir as mesmas declarações, garantias, avenças e acordos que a Investidora concordar em fazer com relação à Transferência; estabelecido, contudo, que quaisquer declarações, garantias, avenças, indenizações e outros acordos serão individuais e não solidários, e que o Acionista Original será responsável por financiar sua parte (com base nos recursos brutos a serem recebidos pelo Acionista Original nessa Transferência como uma proporção dos recursos brutos totais a serem recebidos por todos os Acionistas na Transferência) de qualquer caução (escrow) ou outros acordos de retenção relacionados à Transferência e a essa parte de quaisquer saques deles provenientes.

1.4. Quaisquer despesas incorridas em benefício de todos os Acionistas com relação a uma Transferência Exigida de acordo com esta Cláusula serão pagas pelos Acionistas proporcionalmente às Ações Transferidas ao Beneficiário da Transferência, na medida em que não forem pagas ou reembolsadas pelo Beneficiário da Transferência.”

NOTA: O direito de venda conjunta obrigatória (drag along) permite que o investidor de PE exija dos demais acionistas a venda de suas participações societárias na companhia investida em uma eventual alienação a um potencial terceiro interessado. Do ponto de vista do acionista original, é recomendável assegurar o valor mínimo para a venda de suas ações caso o direito de venda conjunta obrigatória seja exercido.

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