Cláusula conferindo direito ao investidor de PE de nomear membros para o Conselho de Administração - Lexis 360
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Cláusula conferindo direito ao investidor de PE de nomear membros para o Conselho de Administração

Revisado em: 13/06/2017

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Veja a Nota Prática Private equity: pontos relevantes.

“1.1 Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto por até 5 (cinco) membros, com mandato unificado de 1 (um) ano, facultada a reeleição, sendo que (a) 2 (dois) membros serão indicados pelo Fundo; (b) 2 (dois) membros serão indicados pelo Acionista Original; e (c) 1 (um) membro será o Conselheiro Independente, a ser indicado pelo Acionista Original e eleito após ratificação de sua indicação pelo Fundo.

1.1.1 Quórum de Instalação. Quórum de Deliberação. As reuniões do Conselho de Administração serão validamente instaladas (a) em primeira convocação com a presença da totalidade de seus membros; e (b) em segunda convocação, com a presença de, no mínimo, 3 (três) de seus membros, dentre eles pelo menos 1 (um) membro indicado pelo Acionista Original e 1 (um) membro indicado pelo Fundo. Exceto se de outra forma disposto no presente Acordo de Acionistas, as decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples dos conselheiros presentes a qualquer reunião regularmente convocada.

1.1.2 Presidente do Conselho. A indicação do presidente do Conselho de Administração será realizada de forma alternada entre o Fundo e o Acionista Original, iniciando-se pelo Fundo. O presidente do Conselho de Administração terá a responsabilidade formal e operacional pelo funcionamento do Conselho na forma de colegiado. O presidente do Conselho não terá o voto de qualidade, prevalecendo a sua condição de conselheiro similar aos demais.

1.1.3 Destituição de Conselheiros. O Acionista Original poderá determinar a destituição do membro do Conselho de Administração que tenha sido indicado por ele e indicar o seu substituto. O Fundo poderá determinar a destituição do membro do Conselho de Administração que tenha sido indicado por ele e indicar o seu substituto.”

NOTA: O número de membros indicados pelo investidor de PE no conselho de administração geralmente reflete a participação do investidor na companhia investida. No entanto, o investidor de PE, mesmo com uma participação minoritária, pode negociar uma maior participação no conselho (e, portanto, uma mais ingerência sobre a governança da companhia investida) – e até equivalente à do acionista original. Essa será uma questão negocial entre as partes.

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