Cláusula de poder de veto do investidor de PE

ATUALIZADO

Faça o download da Cláusula em Word.

Veja a Nota Prática Private equity: pontos relevantes.

“As Partes, neste ato, acordam que o Fundo terá o direito de vetar a aprovação das matérias a seguir relacionadas e que sejam objeto da ordem do dia da reunião do Conselho de Administração da Companhia, de Assembleia Geral dos Acionistas e/ou de qualquer Evento Societário das Subsidiárias (as “Matérias Relevantes”), sendo vedada e, a menos que de outra forma prevista abaixo, considerada nula de pleno direito a contratação ou a prática, direta ou indireta, de quaisquer atos relacionados a quaisquer Matérias Relevantes abaixo pela Companhia e/ou pelas Subsidiárias, em desacordo com o disposto nesta cláusula:

(i) qualquer alteração do contrato/estatuto social da Companhia e das Subsidiárias que diga respeito a: (a) modificação do objeto social; (b) disposições referentes ao funcionamento, à composição e às matérias de competência da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, e quaisquer outros órgãos colegiados; (c) disposições referentes ao direito de preferência, tag along e drag along; (d) mecanismos de solução de conflitos e impasses; (e) regras de distribuição de dividendos; (f) criação de classes de espécie de valores mobiliários e modificação dos direitos e preferência a eles atribuíveis; (g) quaisquer outras alterações que envolvam as matérias elencadas neste item;

(ii) qualquer emissão de (a) ações, classes de ações, debêntures, bônus de subscrição ou qualquer outro valor mobiliário da Companhia, ou (b) qualquer opção, ou bônus de subscrição ou outros títulos ou direitos conversíveis em ações da Companhia ou por estas permutáveis;

(iii) fusão, cisão, incorporação, resgate ou recompra de ações, redução de capital ou qualquer outra reestruturação societária envolvendo a Companhia e/ou as Subsidiárias;

(iv) concessão de opções de compra de ações ou quotas aos executivos da Companhia e/ou das Subsidiárias (stock options plans), como medida de incentivo;

(v) pedido de autofalência, bem como de liquidação, dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e/ou das Subsidiárias;

(vi) investimento, aquisição, contratação de obrigação de adquirir participação ou aquisição de direito de adquirir participação pela Companhia ou por qualquer Subsidiária em outras sociedades, em valor superior a R$ [•], a ser corrigido pela variação do IPCA até a data de cada evento;

(vii) contratação de auditor independente da Companhia e das Subsidiárias;

(viii) concessão de mútuos ou empréstimos pela Companhia ou pelas Subsidiárias, bem como a prestação de garantias por tais sociedades relativamente a obrigações em favor de terceiros;

(ix) realização de qualquer tipo de operação ou série de operações por parte da Companhia ou das Subsidiárias, que tenham como contraparte pessoas físicas ou jurídicas ligadas, de forma direta ou indireta, aos acionistas, administradores, funcionários, membros de comitês e de conselhos da Companhia ou das Subsidiárias, conforme o caso;

(x) a captação de recursos ou qualquer outra forma de endividamento (inclusive assunção de dívidas) pela Companhia ou por qualquer Subsidiária que resulte em um Nível de Endividamento superior a [•];

(xi) qualquer aumento do capital social das Subsidiárias feito por terceiros, que resulte em diluição da Companhia nas referidas sociedades;

(xii) aprovação do orçamento anual da Companhia e das Subsidiárias; e

(xiii) aprovação de contratação de investimentos não constantes do orçamento anual da Companhia e das Subsidiárias que superem, em conjunto, uma variação percentual de [•]% do orçamento aprovado;

(xiv) a aquisição ou a venda, cessão ou transferência de ativos de qualquer natureza, pela Companhia, fora do curso normal dos seus negócios, exceto se previamente aprovado no âmbito do orçamento anual da Companhia;

(xv) a aprovação da listagem da Companhia em qualquer segmento da BM&FBovespa”

NOTA: O exemplo indica as matérias mais comuns listadas como “matérias relevantes” sujeitas ao veto do fundo de PE. Outras matérias podem ser incluídas, conforme negociação entre as partes.

Este conteúdo é exclusivo para assinantes Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.