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Registro do emissor e do valor mobiliário na B3

Autor: Vanessa Fiusa, sócia do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Arthur Rojo Elean, advogado do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

ATUALIZADO
TEXTO ATUALIZADO DE ACORDO COM O REGULAMENTO DO NOVO MERCADO DA B3

Além do registro como emissor de valores mobiliários e da oferta pública perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a companhia deve solicitar os registros necessários nas entidades nas quais deseje que seus valores mobiliários sejam negociados no mercado secundário. No Brasil, atualmente, existe apenas uma bolsa de valores, a B3, com regras e requisitos de caráter autorregulatório que devem ser atendidos pelos emissores optantes pela admissão à negociação de seus valores mobiliários em quaisquer de seus mercados organizados. Os procedimentos para realizar tais registros estão dispostos na regulamentação própria da B3, principalmente no Manual do Emissor, nos termos do qual a companhia deve solicitar:

  • o pedido de listagem de emissor; e

  • o pedido de admissão à negociação das ações de sua emissão na B3. Ambos devem seguir concomitantemente aos pedidos de registro na CVM (companhia aberta e oferta pública), caso aplicável.

O pedido para listagem de companhia aberta deve ser instruído com os seguintes documentos:

  • pedido de listagem do emissor: documento elaborado conforme o modelo disponibilizado pela B3, firmado pelos representantes legais da companhia nos termos de seu estatuto social, no qual a companhia presta informações cadastrais à B3;

  • documentos societários da companhia: a companhia deve encaminhar cópia dos seus principais documentos societários, tais como estatuto social, atas das assembleias gerais e reuniões do conselho de administração ocorridas nos 12 meses anteriores ao pedido e acordos de acionistas;

  • documentos financeiros: também devem ser encaminhados os principais documentos financeiros da companhia, como as demonstrações financeiras anuais dos últimos 3 exercícios sociais, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP referente ao último exercício social e o formulário de informações financeiras trimestrais (ITR), referente aos trimestres do exercício social em curso, desde que transcorrido o prazo regulamentar para a sua apresentação; e

  • documentos de companhia aberta: os documentos elaborados para o registro do emissor como companhia aberta perante a CVM também devem ser encaminhados para a B3, incluindo o formulário de referência, o formulário cadastral e as políticas de divulgação de informações e negociação de ações da companhia.

Em relação ao pedido de admissão das ações à negociação, a companhia deve encaminhar, com o pedido de listagem de emissor, os seguintes documentos:

  • pedido de admissão à negociação de ações: documento-padrão disponibilizado pela B3, assinado pelo diretor de relações com investidores da companhia, que deve ser preenchido com informações cadastrais das ações, tais como espécie e classe, e da oferta pública, como o volume da oferta e free float esperado e o segmento de listagem pretendido pela companhia;

  • documentos da oferta: todos os documentos elaborados no âmbito da oferta pública e enviados para a CVM também devem ser enviados para a B3, tais como prospecto, anúncio de início, aviso ao mercado, anúncio de encerramento, contrato de distribuição, entre outros (ou os documentos equivalentes no caso de IPO 476); e

  • atos societários que aprovam a oferta: as minutas dos atos societários que aprovam a realização da oferta pública e, eventualmente, o aumento de capital e o preço de emissão da oferta também devem acompanhar o pedido de registro.

Para a lista completa com todos os documentos para o registro na B3, veja Checklist Documentos para Listagem da Companhia na B3.

A B3 também criou segmentos diferenciados de governança corporativa (para mais informações sobre esse tema, veja a Nota Prática Preparação para o IPO). Nesse sentido, a admissão das ações à negociação é condicionada ao cumprimento dos requisitos impostos por cada um dos segmentos especiais, incluindo a submissão obrigatória de disputas ou controvérsias que surgirem entre a companhia, seus administradores e acionistas, relacionadas com a legislação societária e o estatuto social, à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da B3.

Por razões autorregulatórias, conforme exposto na Nota Prática Autorregulação das ofertas públicas, todos os IPOs são realizados em algum dos diferentes níveis atualmente oferecidos pela B3. No IPO 476, a companhia somente pode aderir aos segmentos de listagem da B3 (Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Nível 1, Nível 2 ou Novo Mercado).

Embora seja possível a listagem das ações em diversos segmentos diferentes de negociação na B3, na prática o Novo Mercado é a opção mais adotada por abranger as mais rigorosas regras de transparência e governança e, portanto, por ser um importante selo para o investidor de mercado que não conhece a companhia. As companhias que buscam outros segmentos de listagem que não o Novo Mercado, frequentemente, possuem restrições regulatórias ou são companhias de pequeno e médio portes.

Os pedidos de listagem nos segmentos diferenciados da B3 devem vir acompanhados dos seguintes documentos:

  • contrato de participação do segmento especial: contrato enviado pela B3, em que a companhia se obriga a cumprir todas as exigências do respectivo segmento de listagem escolhido;

  • documentos de comprovação de poderes: devem ser apresentados todos os documentos necessários para comprovar os poderes dos signatários do contrato de adesão ao segmento, que consistem, normalmente, em:

    • estatuto social, adaptado as exigências do segmento de listagem e registrado na junta comercial competente;

    • ata de eleição dos diretores registrada; e

    • documento de identidade dos signatários.

  • termo de anuência (exceto no caso de listagem no Novo Mercado): os administradores, membros do conselho fiscal e acionistas controladores devem posteriormente enviar os termos de anuência, conforme os modelos padrões da B3, para cada um dos segmentos de listagem, no qual concordam com as exigências do respectivo segmento de listagem; e

  • demais documentos exigidos conforme o segmento de listagem: cada segmento de listagem dispõe sobre a necessidade ou não de a companhia elaborar outros documentos, tais como calendário anual de eventos corporativos, código de conduta da companhia aberta e política de negociação de ações.

    Veja a seguir a Nota Prática Autorregulação das ofertas públicas.

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