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Registro do emissor e do valor mobiliário na B3 (ex-BM&FBovespa)

Autor: Vanessa Fiusa, sócia do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Arthur Rojo Elean, advogado do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Revisado em: 25/04/2018
TEXTO ATUALIZADO DE ACORDO COM O REGULAMENTO DO NOVO MERCADO DA B3

Além do registro como emissor de valores mobiliários e da oferta pública perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a companhia deve solicitar os registros necessários nas entidades nas quais deseje que seus valores mobiliários sejam negociados no mercado secundário. No Brasil, atualmente, existe apenas uma bolsa de valores, a B3 (ex-BM&FBovespa), com regras e requisitos de caráter autorregulatório que devem ser atendidos pelos emissores optantes pela admissão à negociação de seus valores mobiliários em quaisquer de seus mercados organizados. Os procedimentos para realizar tais registros estão dispostos na regulamentação própria da B3 (ex-BM&FBovespa), principalmente no Manual do Emissor, nos termos do qual a companhia deve solicitar:

  • o pedido de listagem de emissor; e

  • o pedido de admissão à negociação das ações de sua emissão na B3 (ex-BM&FBovespa). Ambos devem seguir concomitantemente aos pedidos de registro na CVM (companhia aberta e oferta pública), caso aplicável.

O pedido para listagem de companhia aberta deve ser instruído com os seguintes documentos:

  • pedido de listagem do emissor: documento elaborado conforme o modelo disponibilizado pela B3 (ex-BM&FBovespa), firmado pelos representantes legais da companhia nos termos de seu estatuto social, no qual a companhia presta informações cadastrais à B3 (ex-BM&FBovespa);

  • documentos societários da companhia: a companhia deve encaminhar cópia dos seus principais documentos societários, tais como estatuto social, atas das assembleias gerais e reuniões do conselho de administração ocorridas nos 12 meses anteriores ao pedido e acordos de acionistas;

  • documentos financeiros: também devem ser encaminhados os principais documentos financeiros da companhia, como as demonstrações financeiras anuais dos últimos 3 exercícios sociais, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP referente ao último exercício social e o formulário de informações financeiras trimestrais (ITR), referente aos trimestres do exercício social em curso, desde que transcorrido o prazo regulamentar para a sua apresentação; e

  • documentos de companhia aberta: os documentos elaborados para o registro do emissor como companhia aberta perante a CVM também devem ser encaminhados para a B3 (ex-BM&FBovespa), incluindo o formulário de referência, o formulário cadastral e as políticas de divulgação de informações e negociação de ações da companhia.

Em relação ao pedido de admissão das ações à negociação, a companhia deve encaminhar, com o pedido de listagem de emissor, os seguintes documentos:

  • pedido de admissão à negociação de ações: documento-padrão disponibilizado pela B3 (ex-BM&FBovespa), assinado pelo diretor de relações com investidores da companhia, que deve ser preenchido com informações cadastrais das ações, tais como espécie e classe, e da oferta pública, como o volume da oferta e free float esperado e o segmento de listagem pretendido pela companhia;

  • documentos da oferta: todos os documentos elaborados no âmbito da oferta pública e enviados para a CVM também devem ser enviados para a B3 (ex-BM&FBovespa), tais como prospecto, anúncio de início, aviso ao mercado, anúncio de encerramento, contrato de distribuição, entre outros (ou os documentos equivalentes no caso de IPO 476); e

  • atos societários que aprovam a oferta: as minutas dos atos societários que aprovam a realização da oferta pública e, eventualmente, o aumento de capital e o preço de emissão da oferta também devem acompanhar o pedido de registro.

Para a lista completa com todos os documentos para o registro na B3 (ex-BM&FBovespa), veja Checklist Documentos para Listagem da Companhia na B3 (ex-BM&FBovespa).

A B3 (ex-BM&FBovespa) também criou segmentos diferenciados de governança corporativa (para mais informações sobre esse tema, veja a Nota Prática Preparação para o IPO). Nesse sentido, a admissão das ações à negociação é condicionada ao cumprimento dos requisitos impostos por cada um dos segmentos especiais, incluindo a submissão obrigatória de disputas ou controvérsias que surgirem entre a companhia, seus administradores e acionistas, relacionadas com a legislação societária e o estatuto social, à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da B3 (ex-BM&FBovespa).

Por razões autorregulatórias, conforme exposto na Nota Prática Autorregulação das ofertas públicas, todos os IPOs são realizados em algum dos diferentes níveis atualmente oferecidos pela B3 (ex-BM&FBovespa). No IPO 476, a companhia somente pode aderir ao segmento de listagem Bovespa Mais ou Bovespa Mais Nível 2.

Embora seja possível a listagem das ações em diversos segmentos diferentes de negociação na B3 (ex-BM&FBovespa), na prática o Novo Mercado é a opção mais adotada por abranger as mais rigorosas regras de transparência e governança e, portanto, por ser um importante selo para o investidor de mercado que não conhece a companhia. As companhias que buscam outros segmentos de listagem que não o Novo Mercado, frequentemente, possuem restrições regulatórias ou são companhias de pequeno e médio portes.

Os pedidos de listagem nos segmentos diferenciados da B3 (ex- BM&FBovespa) devem vir acompanhados dos seguintes documentos:

  • contrato de participação do segmento especial: contrato enviado pela B3 (ex-BM&FBovespa), em que a companhia se obriga a cumprir todas as exigências do respectivo segmento de listagem escolhido;

  • documentos de comprovação de poderes: devem ser apresentados todos os documentos necessários para comprovar os poderes dos signatários do contrato de adesão ao segmento, que consistem, normalmente, em:

    • estatuto social, adaptado as exigências do segmento de listagem e registrado na junta comercial competente;

    • ata de eleição dos diretores registrada; e

    • documento de identidade dos signatários.

  • termo de anuência: os administradores, membros do conselho fiscal e acionistas controladores devem posteriormente enviar os termos de anuência, conforme os modelos padrões da B3 (ex-BM&FBovespa), para cada um dos segmentos de listagem, no qual concordam com as exigências do respectivo segmento de listagem; e

  • demais documentos exigidos conforme o segmento de listagem: cada segmento de listagem dispõe sobre a necessidade ou não de a companhia elaborar outros documentos, tais como calendário anual de eventos corporativos, código de conduta da companhia aberta e política de negociação de ações.

    Veja a seguir a Nota Prática Autorregulação das ofertas públicas.

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