Registro de companhia aberta

Autor: Vanessa Fiusa, sócia do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Arthur Rojo Elean, advogado do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

ATUALIZADO

A decisão de realizar uma Oferta Inicial de Ações (IPO) também implica a necessidade de a companhia se tornar uma companhia aberta, pois na legislação brasileira apenas esta tem a faculdade de negociar suas ações publicamente em mercados organizados.

O procedimento para se tornar companhia aberta exige o registro da companhia como tal perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos termos da ICVM 480, por meio do qual se busca assegurar um fluxo adequado de informações periódicas e eventuais ao mercado sobre a companhia e seus negócios que sejam suficientes para fundamentar uma decisão de investimento nas ações da companhia. Em linha com esse objetivo, a CVM estabeleceu por meio dessa regra 2 categorias de companhia aberta, quais sejam a categoria “A” e a categoria “B”, que diferem quanto ao nível de informação a ser prestada e os valores mobiliários passíveis de emissão. Para fins de emissão de ações e realização de um IPO, a companhia deve ser registrada na categoria “A”, que requer maior grau de exigência na divulgação de informações.

O pedido de registro da companhia aberta como categoria “A” deve ser realizado perante a CVM e instruído com a relação de documentos indicados no Anexo 3 da ICVM 480, dentre os quais cabe destacar:

  • o pedido de registro de companhia aberta, indicando a categoria em que a companhia pretende ser registrada e as razões para a abertura de capital;

  • o formulário de referência;

  • documentos societários; e

  • informações financeiras.

Para a lista completa dos documentos que devem instruir o pedido de registro de companhia aberta realizado por companhia brasileira, veja Checklist Documentos para registro de companhia aberta brasileira.

Desde 02/04/2018, a CVM alterou a forma de protocolo dos pedidos de registro de companhia aberta, bem como todas as demais interações entre a companhia e a CVM no âmbito deste pedido, os quais passam a ser realizados, exclusivamente, de forma eletrônica, por meio do sistema da CVM, não sendo mais aceitos protocolos físicos.

Apresentado o pedido de registro perante a CVM, esta deve analisar todos os documentos enviados para verificar se estão em conformidade com a regulamentação aplicável, principalmente em relação às obrigações de divulgação de informações. Decorridos 20 dias úteis de seu recebimento, a CVM envia, via ofício, também disponibilizado eletronicamente, para a companhia, as exigências de ajustes nos documentos a serem atendidos pela companhia para obtenção do registro de companhia aberta. Nessa etapa, a companhia deve adaptar e reenviar os documentos de forma a cumprir as exigências formuladas pela CVM. A partir desse segundo protocolo na CVM, há um novo prazo de 10 dias úteis para a CVM verificar o cumprimento das exigências e, caso entenda que alguma não foi cumprida, enviar novo ofício com os “vícios sanáveis” a serem atendidos pela companhia para obtenção do registro. Essa é a última oportunidade de a companhia atender todas as exigências da CVM e enviar os documentos para a última análise desta, que terá o prazo de 10 dias úteis para conceder o registro de companhia aberta, se atendidos todos os requisitos.

Veja a seguir cronograma para registro de companhia aberta:

Caso o pedido de registro de companhia aberta seja realizado por companhia estrangeira, além dos documentos necessários para o registro de companhia brasileira devem ser apresentados:

  • documento indicando representante legal da companhia no Brasil;

  • documentos societários, equivalentes àqueles apresentados pelas companhias brasileiras;

  • declaração específica para emissor estrangeiro; e

  • documento da instituição custodiante de suas ações.

Os demais documentos exigidos para o registro de companhia estrangeira estão listados no Ckecklist Documentos para registro de companhia aberta estrangeira.

Esse procedimento de registro para companhia aberta normalmente é realizado concomitantemente com o registro da oferta registrada, e nesses casos a companhia deve observar os requisitos e documentos de ambos os processos, destacando que nessa situação há alteração no último prazo de análise da CVM para concessão do registro, o qual passa a ser de 3 dias úteis e não mais de 10 dias úteis, conforme apresentado acima. No que se refere à oferta restrita, o registro de companhia aberta é realizado anteriormente ao início da oferta restrita.

Veja também sobre oferta registrada na Nota Prática Principais documentos de IPO realizada nos termos da ICVM 400 e da ICVM 476.

Veja a seguir a Nota Prática O processo de IPO.

Este conteúdo é exclusivo para assinantes Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.