Assine

Preparação para o IPO

Autor: Vanessa Fiusa, sócia do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Arthur Rojo Elean, advogado do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Revisado em: 25/04/2018

Após tomada a decisão de realização de uma Oferta Inicial de Ações (IPO), diversos são os preparativos necessários para preparar a companhia. O IPO é um processo que envolve mais do que a sujeição da companhia ao cumprimento de novas normas e à fiscalização de órgãos reguladores, autorreguladores e do mercado: ele precisa ser capaz de transformar sua cultura organizacional interna e externa (interação com stakeholders). A intensidade do trabalho e a profundidade das medidas que devem ser adotadas dependem significativamente das características da companhia e de seu estágio de desenvolvimento. As empresas que já possuem acionistas estratégicos, como investidores de private equity ou outros investidores financeiros estão frequentemente mais bem preparadas do ponto de vista de governança corporativa e de organização de informações. As companhias familiares, por outro lado, podem demandar mais ajustes em sua cultura organizacional quando são obrigadas a passar por um processo de profissionalização da gestão e de divulgação de informações relevantes a terceiros.

A primeira medida, invariavelmente, é a contratação dos principais prestadores de serviço que vão assessorar a companhia ao longo do processo, quais sejam:

  • os auditores;

  • os advogados; e

  • os coordenadores da oferta.

Abaixo a indicação das principais atividades desenvolvidas por cada um deles:

Ainda na etapa preparatória ao IPO é fundamental a revisão da estrutura societária e a definição da governança corporativa da companhia que será adotada pós-abertura de capital. Essas são questões importantes para garantir a atratividade das ações de emissão da companhia pelos investidores.

Nesse contexto, as estruturas societária e de controle da companhia devem ser discutidas e definidas de acordo com o interesse dos acionistas a longo prazo. Eventuais acordos de acionistas com os investidores financeiros e/ou os fundos de private equity usualmente deixam de viger ou são revistos para se adequarem às regras específicas aplicáveis às companhias abertas, especialmente às de divulgação dos termos do acordo, indicação de membros para o conselho de administração, restrições na venda das ações e exercícios de veto.

A definição da estrutura de governança também está diretamente relacionada com o segmento de governança corporativa selecionado pela companhia para a listagem de suas ações na B3 (ex-BM&FBovespa). A escolha do segmento e das práticas de governança deve levar em conta, sobretudo, a necessidade de alavancagem em ações preferenciais e aspectos comerciais.

Diversos estudos já foram conduzidos a respeito dos benefícios trazidos pela adoção de boas práticas de governança corporativa; suas conclusões demonstram que, preponderantemente, existem ganhos financeiros aos acionistas, oriundos da valorização das ações em decorrência da adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa. O valor da companhia, entretanto, não deve ser medido exclusivamente pela cotação de suas ações. A companhia também deve buscar implementar práticas de governança corporativa com a finalidade de otimizar o seu desenvolvimento, garantir maior transparência e zelar pela sustentabilidade do negócio a longo prazo, contemplando inclusive questões de ordem social, ambiental e demandas dos demais stakeholders, que sofrem o impacto das atividades da companhia e que podem influenciar no seu futuro desenvolvimento.

Algumas dessas práticas de governança corporativa são obrigações decorrentes da regulamentação e autorregulamentação das companhias abertas enquanto outras são recomendações, propostas por organizações nacionais e internacionais, que contribuem para a valorização da companhia perante os investidores e demais partes interessadas, sem qualquer caráter obrigatório.

Os requisitos de cada segmento de listagem da B3 (ex-BM&FBovespa) podem ser comparados por meio da tabela abaixo:

Fonte: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/

Faça o download da Tabela em PDF.

Veja as Cláusulas-padrão dos segmentos de listagem da B3 (ex-BM&FBovespa) que devem ser inseridas no estatuto social.

Analisadas as obrigações e vantagens de cada segmento de listagem, a escolha e sua estrutura de governança corporativa devem ser refletidas no estatuto social, nas políticas e na organização interna da companhia. Parte desse processo costuma envolver a contratação de novos profissionais para assumir cargos de administração na companhia, em especial, os conselheiros independentes, conforme requisitos de independência estabelecidos pelos regulamentos de listagem da B3 (ex-BM&FBovespa), e um diretor de relação com investidores, responsável pela divulgação de informações ao mercado. O departamento de relações com investidores é o canal de comunicação entre a companhia e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a B3 (ex-BM&FBovespa), os acionistas, os administradores e os investidores. A comunicação eficiente com o mercado costuma demandar preparação e treinamento dos executivos envolvidos. Pelo papel chave desempenhado por tais profissionais, a companhia deve dedicar tempo e recursos para sua seleção e treinamento.

A adoção da governança requerida de uma companhia aberta previamente ao IPO é desejada para permitir que os administradores e demais pessoas chaves estejam familiarizados com a nova cultura e já tenham exercidos suas funções com a mesma fidúcia e transparência que serão posteriormente exigidos pelo mercado e pelos órgãos de fiscalização, tornando o processo de transição mais célere e menos traumático.

Outro aspecto importante na preparação para o IPO é a contratação de auditores independentes para auditar as demonstrações financeiras dos 3 últimos exercícios sociais, conforme exigido pela CVM, se essa já não for a prática adotada pela companhia. Esse é um processo que pode demandar semanas e até meses de trabalho, de acordo com o histórico e os registros contábeis da companhia.

Adicionalmente, demonstrações financeiras ou informações financeiras adicionais, combinadas ou pro forma, podem ser necessárias para fins do IPO com a finalidade de retratar fielmente a situação financeira da companhia em caso de aquisições e reorganizações societárias relevantes ocorridas em momento anterior à oferta.

Veja a seguir a Nota Prática Registro de companhia aberta.

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$90,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.