Visão geral sobre Oferta Inicial de Ações (IPO)

Autor: Vanessa Fiusa, sócia do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Colaborador: Arthur Rojo Elean, advogado do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

ATUALIZADO
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE OFERTA INICIAL DE AÇÕES (IPO).

Por que fazer?

O IPO (Initial Public Offering ou Oferta Pública Inicial de Distribuição de Ações) consiste na primeira distribuição pública de ações de emissão da companhia e em uma importante ferramenta de financiamento para o crescimento dos seus negócios.

Conforme o interesse da companhia e de seus acionistas, o IPO pode compreender a distribuição primária, secundária ou uma combinação de ambas. Na distribuição primária, a companhia emite e vende novas ações ao mercado, ou seja, os recursos obtidos são destinados para seu caixa e são, frequentemente, utilizados para a expansão de suas atividades, pagamento de dívidas ou outros objetivos relacionados ao plano de negócios. Na distribuição secundária, um acionista vende as ações de sua titularidade recebendo os recursos obtidos com a venda.

As opções de financiamento disponíveis e sua atratividade são variáveis de acordo com o cenário econômico e com o estágio de desenvolvimento da companhia. O IPO mostra-se como uma alternativa atraente e passo estratégico importante se avaliado com cuidado para o perfil da companhia.

Abertura de capital: vantagens

Normalmente, a abertura de capital é um processo trabalhoso, com custo relevante e que demanda substancial atenção e tempo dos principais membros da administração da companhia, em adição às atividades desenvolvidas no dia a dia. Por isso, a decisão de abrir o capital deve ser precedida da análise dos benefícios trazidos pela negociação de ações em mercados públicos, em comparação com as obrigações adicionais, esforços e custos trazidos pela condição de companhia aberta com ações negociadas.

Abaixo, seguem algumas das principais vantagens trazidas pela abertura de capital:

  • ampliação das alternativas de captação de recursos financeiros e redução dos custos de financiamento – desintermediação como alternativa aos financiamentos bancários ou de dívida;

  • possibilidade de acessar o mercado de capitais por meio de ofertas públicas;

  • maior liquidez patrimonial para os acionistas (free float);

  • margem para administração da estrutura de capital (gerenciamento entre capital próprio e capital de terceiros);

  • exposição e visibilidade da companhia e seus acionistas no mercado;

  • potencial aumento de valor de mercado da companhia;

  • melhora da imagem institucional da companhia em decorrência dos maiores níveis de transparência e de mecanismos de governança corporativa exigidos às companhias abertas;

  • profissionalização da administração da companhia;

  • alocação de capital às companhias que apresentam melhores perspectivas futuras; e

  • possibilidade de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e funcionários.

Abertura de capital: consequências

Por outro lado, a companhia que deseja abrir o capital deve estar atenta para as seguintes consequências da abertura de capital:

  • aumento da responsabilidade dos controladores e administradores da companhia;

  • responsabilidade pelas informações divulgadas ao público, com destaque para aquelas constantes no Formulário de Referência;

  • custos no processo de abertura de capital e com a manutenção do registro de companhia aberta (cumprimento das exigências legais);

  • contratação de auditores independentes;

  • criação de departamento de relação com investidores;

  • manutenção de website para investidores;

  • publicações e divulgações de informações obrigatórias;

  • exposição pública da companhia;

  • maior volatilidade do valor da companhia devido à negociação de ações em bolsa de valores, especialmente em momentos de crise econômica;

  • incidência de regras adicionais na contratação com partes relacionadas; e

  • comparação contínua de desempenho com concorrentes.

IPO e fundos de private equity

Ao longo da vida das companhias é bastante comum que em determinado estágio de seu plano de negócios exista a necessidade de um grande aporte de capital para a expansão de suas atividades. Nesse momento, muitas empresas recebem investimento de um fundo de private equity ou de outros investidores financeiros.

O investidor financeiro e/ou de private equity contribui de maneira significativa com sua expertise ajudando no desenvolvimento e na preparação da companhia no caminho para o IPO. Alguns dos motivos que deveriam motivar o controlador a dividir seu potencial ganho no IPO com um investidor estratégico são: a profissionalização da gestão, o aprimoramento da governança corporativa, a ampliação do acesso a investidores e a reformulação da estratégia, além do aporte de capital em si.

Durante as negociações para realização do investimento é comum que seja firmado um acordo de acionistas entre o controlador e o investidor estratégico, em razão da relevância, em termos financeiros, dos investimentos que são feitos. Esse acordo, geralmente, possui cláusulas dispondo sobre direitos políticos (vetos, direitos de eleger administradores) e direitos patrimoniais (e.g., demand IPO, preferência para venda na oferta secundária e drag along em venda privada).

Veja a Cláusula-padrão de IPO Right.

As cláusulas que obrigam a companhia a realizar um IPO ou que estabelecem a possibilidade do investidor vender suas ações em caso de oferta são demandas frequentes, visto que o IPO é uma das melhores formas de desinvestimento de investidores financeiros e fundos de private equity. O processo decisório sobre o momento de realização do IPO deve levar em consideração, além de todos os aspectos já apresentados, as condições de mercado, de maneira a preservar o valor e reduzir os efeitos da volatilidade na cotação de mercado das ações da companhia.

Veja os temas abordados neste subtópico:

Caracterização e espécies de oferta pública

Preparação para o IPO

Registro de companhia aberta

O processo de IPO

Responsabilidades pelas informações

Principais documentos de IPO realizada nos termos da ICVM 400 e da ICVM 476

Registro do emissor e do valor mobiliário na B3

Autorregulação das ofertas públicas

IPOs de destaque no mercado brasileiro

Obrigações e responsabilidades nas companhias abertas

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