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Checklist dos requisitos do laudo de avaliação

Autores: Otavio Yazbek e Marina Copola de Carvalho, sócios de Yazbek Advogados

Colaboradores: Lucas Santanna e Rafaela Lacaz, associados de Yazbek Advogados

Revisado em: 08/06/2017

Veja a Nota Prática Laudo de avaliação.

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Os requisitos do laudo de avaliação estão descritos no Anexo III da ICVM 361/2002, a seguir elencados:

  1. as informações deverão ser completas, precisas, atuais, claras e objetivas

  2. refletirá a opinião do avaliador quanto ao valor ou intervalo de valor razoável para o objeto da oferta na data de sua elaboração, e deverá ser constituído de uma análise fundamentada de valor, não devendo a referida opinião ser entendida como recomendação do preço da oferta, o qual deve ser determinado pelo ofertante

  3. as informações deverão ser baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua administração ou por terceiros por ela contratados, e ainda em informações disponíveis ao público em geral. Quanto às informações gerenciais, o avaliador somente as aceitará e utilizará se entender que são consistentes

  4. o texto deve ser apresentado em português, em linguagem acessível e de fácil compreensão, que permita aos acionistas e ao público em geral formar um juízo fundamentado sobre a oferta e sobre o valor das ações da companhia avaliada. As expressões em língua estrangeira devem ser obrigatoriamente traduzidas no Glossário (indicando o significado de cada termo técnico, sigla ou índice econômico citado)

  5. conter as assinaturas e a identificação dos profissionais responsáveis pela avaliação, bem como do representante da empresa responsável pelo laudo

  6. o laudo de avaliação deverá apresentar as informações na ordem estabelecida neste checklist, contemplando o que é exigido pela legislação em vigor

  7. conterá um índice, contemplando os assuntos e a numeração das páginas

  8. conterá um Sumário Executivo que contemplará, resumidamente, pelo menos, as seguintes informações:

    1. as principais informações e conclusões do laudo de avaliação

    2. os critérios adotados e as principais premissas utilizadas

    3. o método de avaliação escolhido

    4. taxa de desconto utilizada, se for o caso

    5. o valor ou intervalo de valor apurado em cada uma das metodologias de avaliação utilizadas, com apresentação de quadro comparativo dos valores apurados

    6. indicação do critério de avaliação, entre os constantes do laudo, que for considerado pelo avaliador o mais adequado na definição do preço justo; se for o caso; e

    7. as razões pelas quais tal critério foi escolhido

  9. apresentará as seguintes informações relativas ao avaliador:

    1. instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação com descrição da área especializada e devidamente equipada, com comprovação de experiência em avaliação de companhias abertas, descrevendo as avaliações feitas nos últimos 3 anos e apresentando as credenciais que a qualificam para elaboração do laudo de avaliação, incluindo experiência recente em avaliações de companhias no setor de atuação da companhia avaliada

    2. descrição pormenorizada do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela instituição avaliadora;

    3. identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação, principalmente quanto às credenciais e experiência que os qualificam para a elaboração do laudo de avaliação em questão; e

    4. declaração do avaliador:

      1. quanto à quantidade de valores mobiliários de emissão da companhia objeto, e derivativos neles referenciados, de que ele próprio, seu controlador e pessoas a eles vinculadas sejam titulares, ou que estejam sob sua administração discricionária. No caso de oferta de permuta, a declaração deve contemplar as mesmas informações para os valores mobiliários que serão oferecidos em troca

      2. informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o laudo de avaliação

      3. de que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções

      4. quanto ao custo do laudo de avaliação, especificando o componente fixo e o componente contingente ou variável de sua remuneração; e

      5. dos valores recebidos do ofertante e da companhia objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 meses anteriores ao requerimento de registro, discriminando, entre os valores recebidos, os relativos à realização do laudo de avaliação

  10. apresentará as seguintes informações relativas à empresa:

    1. breve histórico da empresa (identificação do negócio, principais ramos de atividades, estratégia competitiva, informações históricas e desempenho histórico)

    2. descrição sumária do mercado de atuação: crescimento do mercado em que atua, participação nesse mercado, principais produtos e clientes

    3. breve análise do setor em que a empresa atua

    4. premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; e

    5. projetos de investimentos relevantes considerados na avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro

  11. deverá indicar o valor da companhia segundo os seguintes critérios:

    1. preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, discriminando os preços das ações por espécie e classe

      1. dos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante; e

      2. entre a data de publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação

    2. valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM

    3. valor econômico da companhia avaliada, com indicação, inclusive, do valor por ação, calculado por pelo menos uma das seguintes metodologias (itens XIV a XIX do Anexo III da ICVM 361/2002):

      1. fluxo de caixa descontado

      2. múltiplos de mercado; ou

      3. múltiplos de transação comparáveis, conforme se entender fundamentadamente mais adequado ao caso da companhia, de modo a avaliá-la corretamente

    4. outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no ramo de atividade da companhia avaliada, previsto em lei ou aceito pela CVM, para a definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso, e não abrangido nos itens anteriores

    5. apresentar a descrição dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, acompanhados de análise da aplicabilidade de cada um dos critérios suprarreferidos

    6. apresentar a indicação da data de confecção do laudo, em que os valores apurados serão considerados válidos, salvo indicação em sentido contrário

    7. apresentar o critério de avaliação, entre os constantes do laudo, considerado pelo avaliador o mais adequado na definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso

    8. apresentar, na hipótese de a avaliação em uma faixa de valores mínimo e máximo, a justificativa para tal intervalo, que não poderá ultrapassar 10%, tendo como base o maior valor; e

    9. as informações exigidas são consideradas informações mínimas, podendo o avaliador estender o cumprimento desse roteiro, complementando tais informações com outras que julgue necessárias e convenientes para enriquecer e mais bem fundamentar o conteúdo e os resultados do laudo de avaliação ou justificar os valores lançados

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