Assine

Checklist dos requisitos do instrumento de OPA

Autores: Otavio Yazbek e Marina Copola de Carvalho, sócios de Yazbek Advogados

Colaboradores: Lucas Santanna e Rafaela Lacaz, associados de Yazbek Advogados

Revisado em: 08/06/2017

Veja o item Informações exigidas para todas as espécies de OPA na Nota Prática Instrumento de OPA e edital.

Faça o download do Checklist em Word.

Os requisitos do instrumento de OPA estão descritos no art. 10 e no Anexo II da ICVM 361/2002, a seguir elencados:

  1. identificação da companhia objeto

  2. identificação da instituição intermediária

  3. identificação do ofertante e, quando for o caso, do seu controlador, com a descrição do seu objeto social, setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas

  4. menção expressa ao fato de tratar-se de Oferta Pública de Aquisição

  5. detalhamento do objeto, de acordo com a modalidade de OPA

  6. número das ações objeto

  7. classe das ações objeto

  8. espécie das ações objeto

  9. preço ou outra forma de contraprestação

  10. principais termos e condições da oferta

  11. data, local e hora de início do leilão de OPA

  12. outras informações relativas ao leilão de OPA, inclusive as advertências de que os acionistas que desejarem aceitar a OPA, vendendo as suas ações no leilão, deverão atender as exigências para a negociação de ações constantes do regulamento de operações da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que se for realizar o leilão, e de que os acionistas poderão aceitar a OPA por meio de qualquer pessoa autorizada a operar no respectivo mercado

  13. informações sobre a companhia objeto, inclusive:

    1. quadro com sua composição acionária, a discriminação nominal e percentual das ações em circulação, separadas por espécie e classe, e, ainda, daquelas de titularidade do acionista controlador, de pessoas a ele vinculadas, de administradores e aquelas em tesouraria

    2. quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros da companhia objeto, relativos aos 2 últimos exercícios e ao trimestre anterior, disponibilizado à CVM, elaborado em consonância com as informações periódicas enviadas à CVM

    3. indicação do preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto, discriminadas por espécie e classe, o valor do patrimônio líquido por ação e o valor econômico por ação, em conformidade com o laudo de avaliação, e

    4. quando se tratar de oferta formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada, informação sobre a situação do registro da companhia objeto perante a CVM

  1. número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários da companhia objeto detidos pelo ofertante ou por pessoas vinculadas

  2. número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou concedidos em empréstimo pelo ofertante ou por pessoas vinculadas

  3. exposição do ofertante e pessoas vinculadas em derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto

  4. informações detalhadas sobre contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da companhia objeto dos quais o ofertante ou pessoas vinculadas sejam parte ou beneficiários

  5. descrição detalhada de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares celebrados nos últimos 6 meses entre:

    1. o ofertante ou pessoas a ele vinculadas, e

    2. a companhia objeto, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% das ações objeto da OPA ou qualquer pessoa vinculada às pessoas supra

  1. a informação de que o laudo de avaliação, quando for o caso, e o edital se encontram disponíveis a eventuais interessados, no mínimo, na CVM, no endereço do ofertante, na sede da instituição intermediária e da companhia objeto e na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que se deva realizar o leilão, bem como acessível na rede mundial de computadores, no endereço eletrônico da CVM e da companhia objeto, se esta última o possuir

  2. informação de que se encontra à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, no endereço do ofertante, na sede da companhia objeto, na instituição intermediária, na CVM e na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que se deva realizar o leilão da OPA, a relação nominal de todos os acionistas da companhia objeto, com os respectivos endereços e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico

  3. tratando-se de OPA de permuta ou mista, os mesmos elementos exigidos na regulamentação própria da CVM para o anúncio de início de distribuição dos valores mobiliários da mesma espécie dos ofertados

  4. a informação a que se refere o art. 15 da ICVM 361/2002, qual seja, em qualquer OPA formulada pela companhia objeto, pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas, desde que não se trate de OPA por alienação de controle, caso ocorra a aceitação por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3 das ações em circulação, o ofertante somente poderá:

    1. adquirir até 1/3 das ações em circulação da mesma espécie e classe, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes, observado, se for o caso, o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 37, ou

    2. desistir da OPA, desde que tal desistência tenha sido expressamente manifestada no instrumento de OPA, ficando sujeita apenas à condição de a oferta não ser aceita por acionistas titulares de pelo menos 2/3 das ações em circulação

  5. se for o caso, a data do deferimento do pedido de registro da OPA na CVM, com a informação, em destaque, de que o deferimento do pedido de registro da OPA não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, julgamento sobre a qualidade da companhia objeto ou o preço ofertado pelas ações objeto da OPA

  6. declaração do ofertante, quando este for acionista controlador ou pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, de que se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a OPA, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e:

    1. preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 ano contado da data de realização do leilão de OPA, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de OPA obrigatória (incisos I a III do art. 2º da ICVM 361/2002), e

    2. o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 ano, contado da data da realização do leilão de OPA

NOTA DOS AUTORES: O ofertante não estará obrigado ao pagamento caso a informação sobre a futura ocorrência da OPA obrigatória ou do evento societário ali referido já esteja divulgada quando da publicação do edital de OPA.
  1. declarações do ofertante e da instituição intermediária de que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da companhia objeto ou as cotações das ações objeto da OPA

  2. declaração do ofertante de que cumpriu as obrigações de veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como é responsável por eventuais danos causados à companhia objeto, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações (§ 1º do art. 7º da ICVM 361/2002)

  3. declaração, pelo ofertante, acerca do preço por ação da companhia objeto em negociações privadas relevantes, entre partes independentes, envolvendo o ofertante, o acionista controlador ou pessoas a eles vinculadas, realizadas nos últimos 12 meses

  4. declaração da instituição intermediária de que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, tendo ainda verificado a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela companhia, e as constantes do instrumento de OPA, do laudo de avaliação e do edital (§ 2º do art. 7º da ICVM 361/2002)

  5. outras informações consideradas necessárias pela CVM para garantir o perfeito esclarecimento do mercado

  6. ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do instrumento de qualquer OPA formulada pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição de mais de 1/3 das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, constará declaração do ofertante de que, caso venha a adquirir mais de 2/3 das ações de uma mesma espécie e classe em circulação, ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, com pagamento em no máximo 15 dias contados do último a ocorrer dos seguintes eventos:

    1. exercício da faculdade pelo acionista, ou

    2. pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso de OPA com pagamento a prazo

NOTA DOS AUTORES: Para isso e exclusivamente quando se tratar de ofertas públicas de permuta, mista ou alternativa (art. 6º, II, III e § 1º), será lícito ao ofertante estabelecer até 3 datas, sendo uma necessariamente o último dia do prazo ali referido, para o início da fluência do prazo de 15 dias.
  1. OPA formulada por terceiro (que não a companhia objeto, o acionista controlador ou pessoa a eles vinculada): a companhia deverá, a requerimento do ofertante, fornecer-lhe em 2 dias úteis a relação nominal de todos os acionistas da companhia objeto, com os respectivos endereços e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico (na forma do § 1º do art. 100 da Lei 6.404, de 1976)

  2. OPA não sujeita a registro, ou formulada por terceiro (que não a companhia objeto, o acionista controlador ou pessoa a eles vinculada, ou ainda os administradores ou pessoa a eles vinculada) – o instrumento conterá, além de todos os requisitos supra:

    1. preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, discriminando os preços das ações por espécie e classe:

      1. dos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante, e

      2. entre a data de publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação

    2. valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM

NOTA DOS AUTORES: Caso o preço da OPA seja diferente do preço praticado nas negociações divulgadas, o ofertante deverá justificar por que esse preço não foi adotado.
NOTA DOS AUTORES: O instrumento de OPA deverá ser publicado, sob a forma de edital nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela companhia objeto, observando-se o prazo máximo de 10 dias após a obtenção do registro na CVM, quando este for exigível.
NOTA DOS AUTORES: Da publicação do instrumento da OPA constará ainda, se for o caso, a data do deferimento do pedido de registro da OPA na CVM, com a informação, em destaque, de que o deferimento do pedido de registro da OPA não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, julgamento sobre a qualidade da companhia objeto ou o preço ofertado pelas ações objeto da OPA.
NOTA DOS AUTORES: O edital deverá ser também encaminhado ao diretor de relações com investidores da companhia objeto, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ficando ainda disponível a eventuais interessados, no mínimo, na CVM, na bolsa de valores ou na entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão, no endereço do ofertante, na sede da instituição intermediária e da companhia objeto, bem como acessível na rede mundial de computadores, no endereço eletrônico da companhia objeto, se esta o possuir.

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$90,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.