Assine

Checklist de fechamento em operações de M&A

Autor: Graciema Amaral de Almeida, sócia do SV Law

Revisado em: 28/03/2017

Faça o download do Checklist em Word.

Veja a Nota Prática Execução da operação.

NOTA: Este documento lista as medidas relevantes a serem tomadas antes, na e depois da data de fechamento da operação de M&A, exclusivamente em relação ao contrato principal. Não estão inseridos neste documento:
  • procedimento burocrático referente à publicação de atos societários;

  • pagamento de tributos incidentes nas etapas da transação;

  • compromissos positivos e negativos específicos das partes; e

  • continuação de obrigações gerais e regulares nos termos do contrato (ex.: confidencialidade, exclusividade, não concorrência etc.).

[data]

CLOSING CHECKLIST – PROJETO [•]

As expressões que iniciarem com letra maiúscula deverão ter o significado a elas atribuídas no [“Contrato de Compra e Venda de Quotas”] datado de [•] (Contrato). Para fins deste documento, “Data de Fechamento” significa [•].

Até a data de assinatura do contrato

* NOTA: Essas providências normalmente não estão descritas no contrato de compra e venda (eventualmente apenas em seu preâmbulo, como registro histórico), razão pela qual pode não haver referência a cláusulas contratuais, mas são medidas necessárias já para a assinatura do contrato.
**NOTA: Esta linha deve descrever especificamente quais aprovações serão necessárias (ex. reunião de quotistas, reunião de conselho de administração etc.)
*** NOTA: Essas medidas são especialmente numerosas em casos de empresas menores ou menos organizadas, que primem pela informalidade, sendo vendidas para um comprador que deseja encontrar tudo em ordem.

Até a data de fechamento

NOTA: As medidas a serem tomadas até a data de fechamento da operação de M&A estarão descritas como condições precedentes no contrato de compra e venda e variam de acordo com a operação.

Data de fechamento

Após a data de fechamento

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados

Clique aqui e experimente o Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.