Non-Disclosure Agreement – NDA - Lexis 360
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Non-Disclosure Agreement – NDA

Revisado em: 12/04/2017

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Acordo de Confidencialidade

O presente instrumento particular é celebrado entre as seguintes partes (denominadas, conjuntamente, as “Partes”):

(a) [-], [sociedade anônima (a Brazilian joint-stock company)][sociedade limitada (a Brazilian limited liability company)], com sede na cidade de [-], no Estado de [-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com seu [estatuto social][contrato social] (a “Parte Reveladora”); e

(b) [-], [sociedade anônima (a Brazilian joint-stock company)][ sociedade limitada (a Brazilian limited liability company)], com sede na cidade de [-], no Estado de [-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com seu [estatuto social][contrato social] (a “Parte Receptora”).

CONSIDERANDO QUE:

(1) a Parte Receptora tem interesse em avaliar uma potencial operação que envolve a aquisição de [-] [ações][quotas], representando 100% do [capital social de [-], [sociedade anônima (a Brazilian joint-stock company)][sociedade limitada (a Brazilian limited liability company)], com sede na cidade de [-], no Estado de [-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com seu [estatuto social][contrato social] (a “Sociedade”) (a “Operação”); e

(2) para fins de avaliação e negociação da Operação, a Parte Receptora deseja receber determinadas informações sobre a Parte Reveladora e sobre o negócio, informações estas que são confidenciais e não estão disponíveis ao público em geral, que são propriedade exclusiva da Parte Reveladora;

POSTO ISSO, resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Confidencialidade (o “Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

1. Obrigação de Confidencialidade. Por este Contrato e na melhor forma de direito, em seu nome e em nome de suas subsidiárias e de qualquer outra pessoa que controle ou que esteja sob controle comum com a Parte Receptora (doravante, “Afiliadas”), bem como de seus Representantes (conforme definido abaixo), obriga-se a manter a confidencialidade e o sigilo de todas as Informações Confidenciais (conforme abaixo definidas).

2. Informações Confidenciais. Serão consideradas confidenciais para fins deste Contrato ("Informações Confidenciais") as informações a seguir: (i) a intenção da Parte Receptora e da Parte Reveladora de avaliar a Operação; (ii) quaisquer termos e condições negociados entre as Partes no contexto da Operação; e (iii) toda e qualquer informação relativa à Parte Reveladora e o negócio que for disponibilizada para a Parte Receptora ou qualquer de seus Representantes, tais como, dentre outras, aquelas informações de natureza comercial, operacional, técnica, contábil, jurídica, financeira, administrativa, de marketing ou comercial.

3. Exclusões da Definição de Informação Confidencial. Para os objetivos deste Contrato, qualquer informação poderá deixar de ser considerada uma Informação Confidencial se (i) tornar-se amplamente disponível ao público sem que haja participação ou responsabilidade da Parte Receptora nisso; (ii) já estiver de posse da Parte Receptora antes de ser compartilhada por qualquer Parte Divulgadora; ou (iii) for desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora ou por qualquer de suas representantes sem referenciar ou utilizar qualquer Informação Confidencial.

4. Proteção das Informações Confidenciais. A Parte Receptora agirá de boa-fé e diligentemente com relação à proteção da confidencialidade de qualquer Informação Confidencial e deverá: (i) abster-se de revelar a Informação Confidencial, exceto conforme o expressamente permitido por este Contrato ou mediante o consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora; (ii) empreender todas as medidas razoáveis necessárias para evitar a revelação, voluntária ou não, da Informação Confidencial; (iii) manter toda a Informação Confidencial em lugar seguro, de forma que esteja adequadamente protegida contra furto, roubo, danos, perdas ou acessos não-autorizados; e (iv) informar imediatamente à Parte Reveladora, qualquer vazamento, mau-uso ou utilização não autorizada da Informação Confidencial.

5. Acesso à Informação Confidencial. A Parte Receptora permitirá o acesso à Informação Confidencial apenas a suas Afiliadas, seus conselheiros, diretores, empregados, assessores (incluindo, mas não se limitando a, advogados, contadores, consultores e assessores financeiros) que necessitem ter acesso à Informação Confidencial para avaliar a potencial Operação (os “Representantes”); devendo tais Afiliadas e Representantes sujeitar-se a obrigações de confidencialidade perante a Parte Receptora que sejam, no mínimo, tão rigorosas quanto aquelas previstas neste Contrato. A Parte Receptora reconhece e aceita que será a única e exclusiva pessoa responsável, perante a Parte Reveladora, com relação à manutenção da confidencialidade da Informação Confidencial por suas Afiliadas e seus Representantes.

6. Divulgação da Informação Confidencial para Outros Terceiros. Caso o Poder Judiciário ou autoridades administrativas e governamentais exijam que a Parte Receptora ou seus Representantes revelem quaisquer Informações Confidenciais, a Parte Receptora deverá, na medida do permitido por lei, notificar a Parte Reveladora, tão logo quanto possível, mas nunca num prazo superior a 48 (quarenta e oito) horas, de forma a permitir à Parte Reveladora tomar as medidas judiciais ou administrativas necessárias para opor-se à revelação de tal Informação Confidencial, ficando a Parte Receptora obrigada a colaborar de forma razoável com a Parte Reveladora no que tange a proteção jurídica pretendida. Ademais, no caso de ser obrigada a revelar a Informação Confidencial, a Parte Receptora poderá revelar tal Informação Confidencial apenas na medida do necessário para cumprir tal obrigação, sempre enfatizando a confidencialidade tal informação para a autoridade solicitante. A Informação Confidencial assim revelada de acordo com os termos acima permanecerá uma Informação Confidencial para quaisquer outros objetivos e, portanto, totalmente protegida pelas cláusulas e disposições deste Contrato.

7. Acordo de Confidencialidade. As Partes concordam, em seu nome e em nome de cada um de seus representantes, em abster-se de revelar a terceiros a existência e conteúdo deste Contrato, bem como de quaisquer outros contratos que possam ser celebrados entre as Partes relativos à Operação ou qualquer outra questão que se refira a este instrumento, e em não mencionar sua participação em qualquer negociação relacionada à Informação Confidencial sem o consentimento prévio por escrito da Parte contrária.

8. Indenização. A Parte que descumprir qualquer cláusula ou condição deste Contrato ficará obrigada a indenizar a outra Parte por todas e quaisquer perdas e prejuízos causados. As Partes reconhecem e concordam que a indenização monetária não será indenização suficiente para nenhuma violação deste Contrato e que a Parte responsável pela violação deste Contrato estará sujeita à execução específica e à antecipação de tutela como forma de reparação por essas violações. As referidas indenizações não serão consideradas como as únicas indenizações para a violação deste Contrato pela Parte violadora ou por seus representantes, mas reparações adicionais a todas as outras reparações disponíveis por lei ou equidade.

9. Natureza não vinculante. As Partes reconhecem e declaram que a assinatura deste Contrato não se constitui qualquer obrigação de realizar a Operação, e nem assegura à Parte Receptora quaisquer direitos ou exclusividade relativos à análise e avaliação da Operação.

10. Termo de Confidencialidade. As obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas deverão permanecer em plena vigência e válidas pelo prazo em que as Partes e/ou os acionistas, parceiros ou associados diretos ou indiretos estiverem avaliando a Operação e por um prazo de [-] ([-])-anos a contar da data da formalização do encerramento das negociações entre a Parte Receptora e a Parte Reveladora.

11. Comunicação. Qualquer comunicação formal entre as Partes deverá usar um dos seguintes endereços:

12. Destruição da Informação Confidencial. A qualquer momento, conforme possa ser exigido pela Parte Reveladora, a Parte Receptora deverá, no prazo de [-] dias úteis, empreender todas as medidas necessárias para retirar a Informação Confidencial de seus arquivos (inclusive arquivos eletrônicos) e devolvê-la à Parte Reveladora (ou eliminá-la ou destruí-la por solicitação da Parte Reveladora). Não obstante o acima estabelecido, a Parte Receptora e seus representantes não estarão obrigados a devolver ou destruir a Informação Confidencial na medida do que seja de outra forma disposto por lei, regulamentação, processo legal, regulatório ou judicial ou qualquer política de cumprimento interno ou procedimento relativo ao armazenamento em backup dos dados, contanto que as obrigações de confidencialidade assumidas neste instrumento continuem a aplicar-se a tais documentos retidos, pelo prazo em que existirem, conforme for o caso. A Parte Receptora notificará a Parte Reveladora declarando a eliminação completa ou parcial da Informação Confidencial e indicando o formato e conteúdo de qualquer Informação Confidencial que não tenha sido eliminada.

13. Regência e Foro. Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil e qualquer controvérsia resultante de ou relativa a ele deverá ser dirimida por arbitragem, obrigatoriamente, o processo a ser iniciado de acordo com as [-] (“Regras de Arbitragem”). A gestão e desenvolvimento adequados do processo de arbitragem dependerão de [-] e com vistas a tal fim, observar-se-ão as seguintes disposições:

(a) O tribunal de arbitragem será composto por [-] ([-]) árbitros, a serem nomeados de acordo com está cláusula e conforme o estabelecido nas Regras de Arbitragem. Os [-] ([-]) árbitros assim nomeados nomearão o [-] ([-]) árbitro que presidirá o tribunal arbitral. Caso qualquer um dos [-] árbitros nomeados pelas Partes omitir-se com relação à nomeação do [-] árbitro, então tal [-] árbitro deverá ser nomeado pelo tribunal arbitral, de acordo com as Regras de Arbitragem;

(b) A arbitragem acontecerá na cidade de [-], no Estado de [-], [-], onde a sentença arbitral será também proferida. O idioma oficial da arbitragem será [-]. Os árbitros deverão chegar a uma sentença com base na lei, a arbitragem de direito e não de equidade. As despesas de arbitragem serão arcadas pela Parte vencida, a menos que de outra forma decidido pelos árbitros. Quaisquer decisões arbitradas pelo tribunal arbitral, bem como a sentença arbitral, serão definitivas e vinculantes da Partes; e

(c) As Partes terão o direito de buscar o judiciário, ficando acordado que tal proteção não se constituirá em renúncia com relação à arbitragem, de forma a (i) conseguir uma liminar para o desempenho específico de obrigações, contanto que o mérito definitivo nesse caso, seja decidido pelo Tribunal de Arbitragem; (ii) obrigar a abertura de um processo arbitral; (iii) obter medidas cautelares ou instrumento similar visando preservar e proteger os direitos antes da abertura de processo de arbitragem ou durante este; e (iv) impor qualquer sentença arbitral.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes concordam em firmar este instrumento em in [-] ([-]) cópias de igual conteúdo e forma que terão um único e mesmo efeito na presença de duas (2) testemunhas.

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