Memorandum of Understanding – MoU – non-binding - Lexis 360
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Memorandum of Understanding – MoU – non-binding

Revisado em: 12/04/2017

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NOTA: Esta minuta foi elaborada considerando (i) apenas uma compradora e uma vendedora; (ii) a aquisição de 80% das ações/quotas; (iii) que o Memorando de Entendimento será celebrado numa fase preliminar das negociações entre as partes; (iv) o compromisso não vinculante de negociar os acordos definitivos; (v) operação sujeita à aprovação do CADE, e (vi) a inexistência de um acordo de acionistas.

Confidencial

Este Memorando de Entendimento (“Memorando de Entendimento”) apresenta um resumo dos principais termos e condições a serem contemplados na possível aquisição, por parte da [-], de 80% das [ações emitidas e em circulação] [quotas] da [-]. Excetuando-se as cláusulas de “Informações Confidenciais”, “Exclusividade” “Lei e Arbitragem” e “Prazo”, as quais obrigam as Partes de forma vinculante desde a data da celebração deste instrumento, quaisquer outras obrigações estarão sujeitas à celebração de Contratos Definitivos (conforme abaixo definidos). Embora o presente Memorando de Entendimento vise estabelecer as diretrizes gerais para as Partes no que diz respeito à discussão e negociação dos Contratos Definitivos que poderão vir a formalizar a potencial operação, os termos e condições aqui previstos não serão considerados exaustivos e poderão ser objeto de novas negociações de boa-fé entre as Partes.

I. Partes

De um lado,

(i) [-], [sociedade anônima][sociedade limitada], com sede na cidade de [-], no Estado de [-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com seu [estatuto social][contrato social] (“Vendedora”).

NOTA: Pode haver mais de uma vendedora, o que exigiria a adaptação do Memorando de Entendimento.

E, do outro lado,

[-], [sociedade anônima][sociedade limitada], com sede na cidade de [-], no Estado de [-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com seu [estatuto social] [contrato social] (“Compradora” e, juntamente com a Vendedora, as “Partes”);

NOTA: Pode haver mais de uma compradora, o que exigiria a adaptação do Memorando de Entendimento.

E, como interveniente,

[-], [sociedade anônima][sociedade limitada], com sede na cidade de [-], no estado de [-], na [-], CEP [-], inscrita no CNPJ sob o n. [-], neste ato representada de acordo com seu [estatuto social][contrato social] (“Empresa-Alvo”).

II. Operação

A operação deverá consistir na aquisição, por parte da Compradora, e na venda, cessão, transferência e entrega, por parte da Vendedora, de 80% (oitenta por cento) [das ações emitidas e em circulação] [das quotas sociais] da Empresa-Alvo, on a fully diluted basis, nos termos e condições indicados neste Memorando de Entendimento e nos Contratos Definitivos que serão celebrados pelas Partes (“Operação”).

As Partes concordam que um [contrato de venda e compra de ações (“SPA”)] [instrumento particular de venda e compra de quotas (“QPA”)], bem como quaisquer outros documentos e contratos que as Partes possam pactuar, serão celebrados de modo a oficializar seus entendimentos em relação à operação (“Contratos Definitivos”).

NOTA: Todos e quaisquer documentos que as partes já identificam como necessários devem ser incluídos nesta disposição.

III. Preço de compra

Sujeito aos ajustes descritos abaixo, o preço de compra da Operação será R$ [•] ([•]) (o “Preço de Compra”) [calculado pro rata com base 100% no valor da Empresa-Alvo] e será pago pela Compradora à Vendedora, com recursos imediatamente disponíveis, na Data de Fechamento (conforme definido abaixo).

IV. Ajustes do preço de compra

O Preço de Compra está sujeito a ajustes pós-fechamento, para mais ou para menos, dependendo da diferença entre a dívida líquida e do capital de giro líquido da Empresa-Alvo em [-], e a dívida líquida e o capital de giro líquido da Empresa-Alvo na Data de Fechamento, tal como constam das demonstrações financeiras [auditadas] (“Ajuste de Preço de Compra”). Os Contratos Definitivos definirão a forma e o prazo em que o ajuste do Preço de Compra deverá ser calculado e discutido entre as Partes após a Data de Fechamento.

V. Governança corporativa

As Partes celebrarão um acordo de acionistas para o período de [-] anos contado a partir da Data de Fechamento, o qual tratará dos seguintes direitos e obrigações das Partes:

NOTA: A lista contém alguns exemplos de direitos, os quais podem não ser aplicáveis em conjunto.

– Número de membros do Conselho

NOTA: A nomeação do CEO e/ou do CFO também é comum em certos tipos de operações, especialmente se a vendedora será mantida na gestão, em razão de, por exemplo, um acordo de earn-out.

– Direito de Primeira Oferta e Direito de Preferência

NOTA: Pode acontecer de apenas um deles estar disponível.

Tag Along

Drag Along

– Opção de Compra

NOTA: Caso as partes já tenham estabelecido um período de tempo para a minoria alienar suas [quotas][ações].

– Opção de Venda

NOTA: Caso as partes já tenham estabelecido um período de tempo para a minoria alienar suas [quotas][ações].

– Quórum qualificado de aprovação de certas matérias no âmbito da assembleia geral e do conselho de administração

NOTA: Lista de questões importantes que exigirão a aprovação do acionista/sócio minoritário – a lista pode ser voltada para a proteção do investimento (por exemplo, a distribuição de dividendos, chamadas de capital, reduções de capital, grau de alavancagem, entre outros), mas também para a gestão da empresa (mais comum no caso de participações maiores ou quando uma parte sofisticada está investindo para criar valor – fundos de capital privado, por exemplo).

– Questões de Deadlock

– Requisitos de Informações

VI. Auditoria

A celebração dos Contratos Definitivos e a consumação da Operação devem ser precedidas de uma diligência legal, financeira e contábil pela Compradora, a fim de analisar a situação atual da Empresa-Alvo (“Auditoria”). O referido processo não deverá exceder o período de [-] dias, a ser iniciado a partir da apresentação de todos os documentos razoavelmente solicitados pela Compradora à Empresa-Alvo e à Vendedora. A Vendedora e a Empresa-Alvo deverão cooperar e disponibilizar todos os documentos e informações à Compradora, quando razoavelmente solicitado pela Compradora e seus assessores, de forma completa e organizada.

Cada uma das Partes será responsável por arcar com os seus próprios custos e despesas relacionados à Auditoria, incluindo, mas não limitado a, honorários e despesas com advogados, consultores financeiros e contadores.

VII. Submissão à autoridade antitruste

As Partes devem, no prazo de [30 (trinta)] dias a partir da assinatura dos Contratos Definitivos, submeter conjuntamente a Operação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“Autoridade Antitruste”). A consumação da Operação, na Data de Fechamento, estará sujeita à aprovação da Autoridade Antitruste e somente poderá ocorrer após o decurso de 15 (quinze) dias contados a partir da publicação da decisão da Autoridade Administrativa no Diário Oficial.

VIII. Condições precedentes

A consumação da Operação, na Data de Fechamento, estará sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes a serem previstas no [SPA]//[QPA] (“Condições Precedentes”), incluindo, mas não se limitando a: (i) assinatura pelas Partes de todos os Contratos Definitivos; (ii) a Auditoria não apresentar um resultado diferente das informações anteriormente apresentadas pela Empresa-Alvo; (iii) a aprovação pelo conselho da Compradora [NOTA: este item não seria recomendável em uma oferta vinculante, uma vez que permitiria uma saída do negócio. De qualquer forma, é mais comum ter uma aprovação pelo conselho da compradora, uma vez que a vendedora já aprova desde o início a venda, desde que seguidas/mantidas certas premissas]; (iv) a obtenção do consentimento, autorização e/ou aprovação de qualquer contraparte de contratos em que a Empresa-Alvo seja parte, de modo a evitar, em decorrência da consumação da operação, (a) o vencimento antecipado de dívidas ou obrigações de qualquer natureza; (b) rescisão de contratos; e (c) o exercício de qualquer direito por tais contrapartes que possa de qualquer forma afetar, restringir ou prejudicar os negócios da Empresa-Alvo ou restringir, prejudicar, invalidar ou afetar a consumação da potencial Operação. [NOTA: se já identificados, os acordos relevantes devem ser listados]; e (iv) [aprovação da Operação pela Autoridade Antitruste e por quaisquer outras autoridades governamentais aplicáveis] [NOTA: se for o caso, todas as autorizações necessárias devem ser incluídas]; (v) [a reestruturação societária será necessária para capturar os ativos que hoje pertencem a [-], tais ativos a serem transferidos para a Empresa-Alvo] [NOTA: se aplicável]; (vi) negociação dos contratos definitivos de forma satisfatória para ambas as partes; (vii) [não ocorrência de qualquer efeito adverso relevante (a ser definido nos contratos definitivos) na situação das operações e negócios em geral da Empresa-Alvo;] [NOTA: partes devem discutir se haverá uma saída em caso de verificação de determinadas situações após a assinatura dos contratos definitivos e antes da data de fechamento]; (viii) as Declarações e Garantias prestadas na data de assinatura [SPA]//[QPA] deverão permanecer verdadeiras, precisas e completas desde a data de sua assinatura até a Data de Fechamento; (ix) cada um dos compromissos e obrigações (considerados isoladamente) assumidos por cada uma das Partes no [SPA]//[QPA] deverá ter sido devidamente cumprido e observado.

IX. Condução do negócio antes do fechamento e condições suspensivas

A Vendedora compromete-se a fazer com que a Empresa-Alvo conduza os seus negócios no seu curso normal e regular, em conformidade com a lei [e as práticas passadas da Empresa-Alvo]. Salvo mediante aprovação prévia e por escrito da Compradora, a Vendedora deve se abster, e tomar todas as medidas necessárias para que a Empresa-Alvo se abstenha de realizar quaisquer ações extraordinárias, tais como [-] [NOTA: lista pode incluir todos os itens considerados fora do curso normal dos negócios].

X. Eventos de fechamento

A consumação da Operação deve ocorrer quando todas as Condições Precedentes tiverem sido cumpridas ou dispensadas (“Fechamento”). O Fechamento deve ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis após a última Condição Suspensiva ser cumprida ou dispensada. No Fechamento, as seguintes ações devem ser realizadas:

(i) A Compradora e a Vendedora devem confirmar que as suas declarações e garantias permanecem verdadeiras, precisas e completas desde a data de assinatura [SPA]//[QPA] até a Data de Fechamento e que todas as obrigações assumidas foram cumpridas;

(ii) A Compradora e a Vendedora devem fornecer cópia dos seus respectivos atos societários que comprovam as competências e a autoridade de seus representantes que atuam como signatários de todos os documentos que são firmados no Fechamento;

(iii) A Compradora deve pagar o Preço de Compra;

(iv) A Vendedora deve transferir a totalidade das [ações emitidas e em circulação][quotas] da Empresa-Alvo à Compradora, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus;

(v) A Compradora e a Vendedora devem celebrar o Acordo de Acionistas; e

(vi) a Compradora deve realizar e participar de uma assembleia extraordinária dos [acionistas][quotistas] da Empresa-Alvo, a fim de aprovar a mudança da gestão.

XI. Declarações e garantias

As declarações e garantias (“Declarações e Garantias”) a serem previstas no [SPA]//[QPA] deverão ser costumeiras e em linha com a prática de mercado, incluindo, mas não se limitando a, aquelas referentes a (i) organização e qualificações das Partes e da Empresa-Alvo; (ii) distribuição do capital social da Empresa-Alvo; (iii) existência e regularidade de filiais e inexistência de controladas ou subsidiárias; (iv) inexistência de quaisquer tipos de gravames sobre [ações][quotas] da Empresa-Alvo; (v) poderes, capacidade e legitimidade para celebração dos Contratos Definitivos; (vi) ausência de restrição ou conflitos da potencial operação em relação a leis ou contratos existentes aplicáveis às Partes e à Empresa-Alvo; (vii) regularidade e completude das demonstrações financeiras da Empresa-Alvo, preparadas de acordo com a lei em vigor e com as práticas contábeis adotadas no Brasil; (viii) regularidade e completude dos livros, registros contábeis e registros societários da Empresa-Alvo, preparados de acordo com a lei em vigor e com as práticas contábeis adotadas no Brasil; (ix) condução regular dos negócios da Empresa-Alvo desde as últimas demonstrações financeiras; (x) detalhamento do endividamento da Companhia e declaração de cumprimento tempestivo de todas as obrigações ali estabelecidas; (xi) existência de seguros para as atividades desenvolvidas, regularidade dos pagamentos de prêmios e inexistência de sinistros; (xii) listagem [completa de][dos principais] clientes e cumprimento tempestivo de todas as obrigações constantes dos respectivos contratos; (xiii) contas a receber e a pagar da Empresa-Alvo; (xiv) listagem de contas bancárias; (xv) listagem [completa de][dos principais] contratos da Companhia (inclusive com partes relacionadas) e declaração de cumprimento tempestivo de todas as obrigações ali estabelecidas; (xvi) cumprimento das leis tributárias e previdenciárias em vigor (incluindo em relação a obrigações acessórias) e pagamento, pela Empresa-Alvo, de todos os tributos e encargos previdenciários aplicáveis, e inexistência de quaisquer contingências, materializadas ou não materializadas, em relação a assuntos tributários e previdenciários relacionados à Empresa-Alvo; (xvii) cumprimento das leis trabalhistas em vigor (incluindo em relação a obrigações acessórias) e pagamento, pela Empresa-Alvo, de todos os salários, remunerações e encargos trabalhistas aplicáveis, e inexistência de quaisquer contingências, materializadas ou não materializadas, em relação a assuntos trabalhistas relacionados à Empresa-Alvo; (xviii) cumprimento de toda a legislação ambiental, e inexistência de quaisquer contingências, materializadas ou não materializadas, em relação a assuntos ambientais relacionados à Empresa-Alvo; (xix) cumprimento de todas as demais leis aplicáveis e revelação de todas e quaisquer contingências, materializadas ou não materializadas, não incluídas nos itens anteriores, que afetem e/ou possam afetar a Empresa-Alvo; (xx) listagem contendo todos os processos judiciais, administrativos (inclusive investigações) e arbitrais em andamento; (xxi) propriedade livre e desembaraçada de quaisquer gravames e plenas condições operacionais e de manutenção dos ativos da Empresa-Alvo; (xxii) propriedade livre e desembaraçada de qualquer ônus relacionados à propriedade intelectual da Empresa-Alvo; (xxiii) regularidade de todas e quaisquer licenças, permissões e ou autorização necessárias para a consecução do objeto social da Empresa-Alvo; (xxiv) justo título sobre todos imóveis ocupados pela Empresa-Alvo; (xxv) cumprimento de todas as leis e regulamentos relacionados a anticorrupção; e (xxvi) solvência da Empresa-Alvo.

NOTA: Um qualificador de materialidade pode ser incluído para a data de fechamento.

XII. Obrigação de indenização

XII.1 Indenização por parte da Vendedora: A Vendedora ficará obrigada a indenizar a Compradora e a Empresa-Alvo por violações (a) das Declarações e Garantias da Vendedora, (b) das avenças/obrigações da Vendedora previstas nos Contratos Definitivos [e (c) atos, fatos e omissões ocorridos antes da Data de Fechamento.]

Caso uma notificação por escrito de uma obrigação de indenização seja enviada dentro do prazo a ser estabelecido pelas Partes, então a obrigação de indenização correspondente permanecerá em vigor até que a obrigação de indenização específica seja resolvida em caráter definitivo.

XII.2 Sobrevivência das Declarações e Garantias: Para fins das obrigações de indenização a serem assumidas pela Vendedora, as declarações e garantias fornecidas pela Vendedora permanecerão válidas e em vigor por um período de [-] após a Data de Fechamento.

XII.3 Limitações da Obrigação de Indenização: São aplicáveis as seguintes:

(a) De Minimis. A Vendedora só será responsável por perdas com valor superior a [•] ([•]);

(b) Basket. A Vendedora não será considerada responsável, a menos que o montante total das perdas indenizáveis incorridas e devidas excedam o valor de [-], sem prejuízo do inciso (c) abaixo; e

(c) Cap. A Vendedora nunca será obrigada a indenizar por um montante máximo agregado de perdas indenizáveis superior a [-].

XIII. Exclusividade/inexistência de operações concorrentes

As Partes concordam em negociar em regime de exclusividade entre si, durante todo o Prazo, a respeito de qualquer operação envolvendo mudanças na composição societária da Sociedade ou transferência de ativos relevantes da Sociedade (“Período de Exclusividade”).

Durante o Período de Exclusividade, as Partes obrigam-se e comprometem-se a não negociar, prospectar, contratar ou de qualquer outra forma se associar a qualquer terceiro com a finalidade de investigar, considerar e/ou efetuar qualquer negócio relacionado à operação ora pretendida, direta ou indiretamente, ou que possa afetar ou frustrar a operação ora pretendida, obrigando-se a prontamente comunicar a outra Parte acerca de quaisquer contatos, negociações ou prospecções de terceiros relativamente à operação objeto deste Termo de Compromisso, informando, além do nome da pessoa ou instituição interessada, os termos da proposta apresentada ou discutida.

XIV. Confidencialidade

Cada uma das Partes deve tratar como confidenciais todas as informações recebidas ou obtidas em decorrência da celebração ou da execução deste Memorando de Entendimento que se relaciona com: (i) qualquer termo, condição, direito e/ou obrigação contido neste Memorando de Entendimento; (ii) qualquer questão relacionada com as negociações que levaram à celebração deste Memorando de Entendimento; e (iii) informações sobre a Empresa-Alvo (os incisos (i), (ii) e (iii) acima são individualmente ou em conjunto referidos aqui como “Informações Confidenciais”).

As Partes se absterão de revelar, sem o consentimento prévio das Partes contrárias, exceto conforme possa ser exigido por lei ou regulamentação ou por processo legal, judicial ou administrativo, para qualquer pessoa outra que não seus representantes, o fato de que uma avaliação para uma Operação está ou esteve em andamento, que Informações Confidenciais estão sendo ou foram trocadas entre as Partes ou que discussões ou negociações estão ocorrendo ou já ocorreram com relação à Operação ou qualquer um de seus termos, condições ou outros fatos relativos a tal Operação, inclusive a situação desta ou os termos de qualquer oferta quando uma oferta tiver sido feita. Não obstante o acima exposto, as Partes podem divulgar Informações Confidenciais: (i) se, e na medida em que, assim sejam exigidas pela lei ou por regulamentação, ou por processo legal, judicial ou administrativo; (ii) por qualquer comissão de valores mobiliários ou corpo regulamentador ou governamental ao qual a parte esteja sujeita, não importando sua localidade, e nem se a exigência tem força de lei ou não; (iii) para suas afiliadas, departamento de contabilidade, financeiro, jurídico e outros consultores profissionais; (iv) se, e na medida em que, a informação tenha se tornado de domínio público sem responsabilidade da Parte reveladora; ou (v) se, e na medida em que, as Partes contrárias tiverem dado seu consentimento prévio por escrito para tal revelação. Fica desde já autorizada a revelação das Informações Confidenciais pelas Partes aos seus administradores, empregados, assessores legais e financeiros que tenham necessidade de conhecer tais Informações Confidenciais para fins da operação, observado que tais pessoas deverão ser informadas do caráter sigiloso de tais Informações Confidenciais previamente ao seu recebimento e deverão obrigar-se a manter o sigilo correspondente.

As obrigações desta cláusula sobreviverão a vigência deste Memorando de Entendimento por um período de [-].

XV. Lei aplicável e resolução de conflitos

O Memorando de Entendimento e os Contratos Definitivos serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

Caso as Partes não cheguem a um acordo com relação a quaisquer questões ou disputas relativas a este Memorando de Entendimento, fica aqui acordado que qualquer controvérsia resultante de e/ou relativa à interpretação ou execução deste Memorando de Entendimento e dos Contratos Definitivos e seus direitos e obrigações neles previstos, inclusive quaisquer questões relativas à existência, validade ou expiração deste Memorando de Entendimento, serão resolvidas exclusiva e definitivamente por arbitragem, de forma obrigatória, a ser iniciada e processada de acordo com [-] (as “Regras de Arbitragem”). A gestão e desenvolvimento adequados do processo de arbitragem dependerão de [-] e com vistas a tal fim, observar-se-ão as seguintes disposições:

(a) O tribunal de arbitragem será composto por 3 (três) árbitros a serem nomeados de acordo com o Regulamento de Arbitragem e conforme as seguintes regras: (i) um árbitro será nomeado pela parte demandante; (ii) um árbitro será nomeado pela parte demandada; e (iii) o terceiro árbitro será nomeado em conjunto pelos dois árbitros anteriormente nomeados pelas Partes envolvidas na arbitragem;

(b) A arbitragem acontecerá na cidade de [-], no estado de [-], [-], onde a sentença arbitral será também proferida. O idioma oficial da arbitragem será o português. Os árbitros deverão chegar a uma sentença com base na legislação, a arbitragem de direito e não de equidade. As despesas de arbitragem serão arcadas pela Parte vencida, a menos que de outra forma decidido pelos árbitros. Quaisquer decisões arbitradas pelo tribunal arbitral, bem como a sentença arbitral, serão definitivas e vinculantes das Partes; e

(c) As Partes terão o direito de buscar o judiciário, ficando acordado que tal proteção não se constituirá em renúncia com relação à arbitragem, de forma a (i) conseguir uma liminar para o desempenho específico de obrigações, contanto que o mérito definitivo nesse caso seja decidido pelo Tribunal de Arbitragem; (ii) obrigar a abertura de um processo arbitral; (iii) obter medidas cautelares ou instrumento similar visando preservar e proteger os direitos antes da abertura do processo de arbitragem ou durante este; e (iv) impor qualquer sentença arbitral.

Os Contratos Definitivos conterão cláusula arbitral nos moldes deste Memorando de Entendimento.

Os dispositivos desta Cláusula permanecerão em vigor e efeito até a conclusão de todos os assuntos ou processos legais que possam resultar ou se referir ao presente Memorando de Entendimento.

XVI. Disposições gerais

XVI.1 Cláusula de Integralidade de Entendimentos. Este Memorando de Entendimento e os Contratos Definitivos, seus respectivos anexos e outros documentos aí referidos, constituem a integralidade de entendimentos das Partes em relação às questões abordadas neste documento, e revogam e prevalecem sobre todos e quaisquer entendimentos verbais ou por escrito anteriores em relação a essas questões.

XVI.2 Despesas. Cada Parte deverá arcar com seus respectivos custos de operação relativos à estruturação, negociação e formalização da operação, seja ela consumada ou não, incluindo despesas legais ou de outra natureza consultiva.

XVI.3 Vigência. As obrigações estabelecidas neste Memorando de Entendimento expirarão quando da assinatura dos Contratos Definitivos, que se espera que ocorra [-] (“Vigência”). Caso as Partes não cheguem a um acordo quanto à assinatura dos Contratos Definitivos dentro do período de tempo acordado, ou caso não pactuem uma extensão deste prazo, nenhuma das Partes estará obrigada com relação a este Memorando de Entendimento, exceto no que tange (i) as obrigações de confidencialidade; e (ii) a indenização a ser paga pela parte culpada no caso de violação deste Memorando de Entendimento e que impediu a assinatura dos Contratos Definitivos. Este Memorando de Entendimento também poderá ser rescindido a qualquer momento pela vontade e acordo por escrito entre as Partes.

XVI.4 Acesso à Informação. Cada uma das Partes concorda em envidar seus esforços comerciais, de boa-fé, para preparar, negociar e assinar os Contratos Definitivos e documentos relativos à operação, bem como cooperar para facilitar a condução da Auditoria. A Vendedora concorda em continuar a conceder acesso razoável a todo o pessoal-chave, livros, registros, documentos, contratos e outras informações relativas aos ativos, passivos e dívidas da Empresa-Alvo.

XVI.5 Não vinculação. Cada uma das Partes reconhece que este Memorando de Entendimento não constitui contrato ou obrigação de qualquer natureza para consumar a operação, não devendo ser considerado, inclusive, como um contrato preliminar para qualquer fim de direito. Portanto, nenhuma das Partes terá qualquer obrigação para com a outra com relação à Operação até que as Partes tenham acordado e celebrado os Contratos Definitivos da Operação. Caso a Operação aqui contemplada não se concretize por qualquer motivo, inclusive por arrependimento de qualquer das Partes, nenhuma das Partes terá o direito de alegar qualquer prejuízo, requerer perdas e danos e/ou lucros cessantes devido à perda de uma chance e/ou exigir a consumação da operação aqui tratada.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes concordam em firmar este instrumento em [-] ([-]) cópias de igual conteúdo e forma que terão um único e mesmo efeito na presença de duas (2) testemunhas.

São Paulo, [•] de 2016.

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