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Acordo de acionistas

Autores: Daniela Zaitz, sócia, e Roberta Leme da Fonseca Thompson, associada, ambas do L.O. Baptista Advogados

Revisado em: 27/04/2017

O acordo de acionistas é um dos principais e mais importantes contratos acessórios. Ele é firmado nas operações em que não se adquire a totalidade da participação societária, ou seja, nas operações em que o vendedor permanece como acionista da target.

Normalmente o acordo de acionistas tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da target e versam sobre as seguintes matérias:

Traremos apenas um overview das principais cláusulas e condições do acordo de acionistas, já que, dada a sua importância, o acordo de acionistas é tratado no subtópico Acordo de acionistas: visão geral.

Partes

As partes do acordo de acionistas são os acionistas da companhia, podendo compreender a totalidade dos acionistas ou somente alguns, que se juntam para formar um bloco de controle.

Prazo

Os acordos de acionistas são normalmente firmados por prazo determinado e/ou enquanto determinado acionista ou bloco detiver um percentual mínimo de ações.

É possível estabelecer prazo indeterminado, porém tal regra poderá enfraquecer a validade do acordo, já que, via de regra, contratos por prazo indeterminado podem ser rescindidos mediante notificação com uma antecedência prévia a ser combinada.

Objeto

O objeto do acordo de acionistas normalmente é regular o relacionamento das partes como acionistas da target, dispondo, em regra, sobre as normas de governança, acordo de votos e transferência de ações.

Regras de governança/voto

As regras de governança mais comuns em acordos de acionistas referem-se a:

  • eleição dos administradores

    • quantos membros do Conselho de Administração cada acionista elegerá e quem terá o direito de indicar as pessoas para determinados cargos da diretoria; e

    • limite mínimo de ações que os acionistas deverão possuir para terem o direito de eleger membros do conselho ou da diretoria.

  • limites dos poderes da administração

    • poderes e limites do conselho de administração;

    • vetos a que os membros eleitos por determinados acionistas possam ter direito; e

    • forma de representação da target (um ou mais diretores).

  • regras aplicáveis às Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria

    • forma de convocação e prazo; e

    • quórum de instalação em primeira e segunda convocações.

  • política de dividendos

    • a política de dividendos que seja diferente ou mais complexa do que o previsto na legislação em vigor também deverá ser descrita ou detalhada no acordo de acionistas, para evitar eventual discussão ou conflito quando da aprovação da destinação do resultado da target.

Em relação aos votos, os acordos de acionistas podem estabelecer determinadas regras referentes aos quóruns aplicáveis para aprovação de determinadas matérias qualificadas (i.e., quórum superior ao legal).

Em alguns casos é comum também estabelecer formas de solução de impasses que possam ocorrer em relação a matérias específicas. Não é incomum haver mecanismo de call e put como forma de solução de impasse de matérias relevantes.

Veja Modelo de Cláusula put option S.A. e Cláusula put option Ltda., versões em português e inglês.

Além disso, em acordos que não envolvem a totalidade dos acionistas, é comum termos a obrigação de voto em conjunto em assembleias gerais da Target e reuniões prévias para determinação do voto.

Para saber mais sobre o tema, veja Governança.

Transferência de ações

Em relação à transferência de ações, os acordos de acionistas normalmente estabelecerão as seguintes regras:

Demais cláusulas

Além das disposições exemplificadas na seção anterior, o acordo de acionistas também deverá/poderá dispor sobre diversas outras matérias do interesse dos acionistas, tais como obrigação de realização de IPO, prazo (que em regra é determinado e por um longo período), forma de resolução de conflito (a mesma do Share Purchase Agreement – SPA), obrigação de registro do Acordo na sede da Companhia etc.

Veja a seguir a Nota Prática Contrato de escrow.

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