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Procedimento para registro da OPA de fechamento

Autor: Guilherme Sampaio Monteiro, sócio do Pinheiro Neto Advogados

ATUALIZADO

Procedimento

Para que seja iniciado o processo de registro da Oferta Pública de Aquisição (OPA), é necessário que o ofertante comunique oficialmente ao emissor a respeito de tal decisão. Nesse momento, o emissor deverá divulgar ao mercado que seu acionista controlador comunicou que pretende lançar uma OPA, por meio de fato relevante. Em seguida, seria feito o protocolo da documentação relativa à OPA na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e B3, que deve primordialmente conter o edital de OPA, o laudo de avaliação e o contrato de intermediação.

Edital de OPA

É o principal instrumento da OPA e descreve as regras da transação ao mercado. Esse documento deverá ser publicado em jornal de grande circulação e trazer, entre outras, as seguintes informações:

  • as regras gerais para participação do acionista na oferta;

  • declaração do ofertante de que se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação que aceitarem a OPA a diferença a maior entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e o preço por ação que seria devido, caso, no prazo de 1 ano contado da data de realização do leilão de OPA:

    • ocorresse um fato que impusesse a realização de OPA obrigatória; ou

    • fossem acionistas e dissentissem de deliberação da companhia que viesse a aprovar a realização de qualquer evento societário que permitisse o exercício do direito de recesso;

  • declarações do ofertante e da instituição intermediária de que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao mercado, que possam influenciar de modo relevante os resultados da companhia objeto ou as cotações das ações objeto da OPA.

Veja a seguir alguns editais de OPA:

Edital de OPA da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group, versões em português e inglês

Edital de OPA da Amil Participações S.A., versões em português e inglês

Edital de OPA da LAN Airlines S.A. e TAM S.A.

Laudo de avaliação

Conforme já descrito no item laudo de avaliação da Nota Prática OPA de fechamento: principais aspectos.

Contrato de intermediação

A OPA deve necessariamente ser intermediada por uma instituição financeira (inclusive sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários), que será contratada por meio de um Contrato de Intermediação. É importante ressaltar que entendemos que tal garantia será neutra para fins do capital regulatório de tal instituição financeira, por ser uma operação de garantia de intermediário no âmbito do mercado de capitais.

Características essenciais

Além disso, são características essenciais das OPAs de Fechamento:

  • que os acionistas que pretendam participar do leilão, dissentir ou concordar com o cancelamento de registro se credenciem em uma sociedade corretora para representá-los no leilão até sua véspera (ressalvadas eventuais dispensas);

  • a aceitação ou não da OPA pelos acionistas ocorrerá no leilão (ressalvadas eventuais dispensas);

  • o preço da OPA poderá ser elevado durante o leilão, estendendo-se o novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores; e

  • a liquidação e o pagamento do preço da OPA serão realizados em bolsa (ressalvadas eventuais dispensas).

Veja o Cronograma de OPA de fechamento de companhia listada no Nível 2 da B3.

Veja a seguir a Nota Prática Cancelamento do registro de companhia aberta.

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