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Visão geral sobre fechamento de capital

Autor: Guilherme Sampaio Monteiro, sócio do Pinheiro Neto Advogados

ATUALIZADO
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE FECHAMENTO DE CAPITAL.

No Brasil, quando se fala em fechamento de capital, imediatamente pensamos na cessação da negociação de ações de determinada companhia aberta em bolsa de valores. A decisão para que um fechamento de capital efetivamente ocorra deve ser tomada com cuidado, pois envolve diversos procedimentos e obrigações. Tal decisão implica o lançamento de uma oferta pública de aquisição de ações, que deve seguir uma série de regras, dentre elas as elencadas pela Lei das S.A. (Lei 6.404, de 15/12/1976), e as Instruções CVM 361, de 05/03/2002 (ICVM 361) e 480, de 07/12/2009 (ICVM 480).

OPA de Fechamento

No contexto de operações de M&A, a oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro (OPA de Fechamento) é comumente cumulada com a OPA por aquisição de controle, que é mandatória nos casos de aquisição de controle de companhia aberta. Assim, como o novo controlador já se vê obrigado a lançar uma OPA, prefere unificar tal oferta com uma OPA de Fechamento, para aproveitar alguns dos ganhos listados abaixo.

Assim, abordamos neste subtópico as principais regras e pontos de atenção que uma operação desse tipo traz para o emissor de valores mobiliários e para o ofertante.

Abaixo, veja a timeline de OPA de fechamento de companhia listada no Nível 2 da B3.

Faça o download da Timeline em PDF.

NOTA: Essa timeline é diferente para as OPAs do Novo Mercado, uma vez que não há que se falar mais em indicação de lista tríplice de empresas especializadas para a elaboração do laudo de avaliação, em escolha do avaliador por assembleia geral, entre outros.

Motivos para o fechamento e suas vantagens

Entre as principais causas que podem fazer uma companhia aberta ou seu controlador optarem pelo fechamento de capital, destacam-se:

  • cotação da ação muito baixa em relação ao valor que o controlador entende como justo para a companhia, ou até mesmo em relação ao valor patrimonial da companhia;

  • permitir que eventual companhia controladora e sua subsidiária aberta integrem suas operações de forma eficiente e efetiva, sem maiores preocupações com a razoabilidade e interesse dos acionistas minoritários;

  • permitir que a administração da companhia foque em objetivos de longo prazo, ao invés de lucratividade no curto prazo para satisfazer o mercado (tendência essa discutida em diversas jurisdições no mundo, uma vez que há a percepção que a busca incessante por melhores resultados trimestrais eventualmente é feita em detrimento de estratégias que podem beneficiar a companhia a longo prazo);

  • prover liquidez aos acionistas de mercado no momento da OPA, em que se oferece o direito do acionista sair da companhia, de forma a melhor precificarem suas ações em comparação ao que poderiam obter apenas ao manter suas posições ou vendê-las no mercado (preço baixo esse que pode ser causado por baixa liquidez, falta de analistas especializados cobrindo a companhia ou falta de um outro player no mercado que possa se mostrar como outro possível adquirente);

  • no caso dos agora possíveis leveraged buyouts, permitir aos adquirentes e à companhia aberta aproveitar os eventuais benefícios fiscais de uma estrutura de capital mais alavancada do que seria aceitável por uma companhia aberta;

  • permitir que a companhia economize os custos e evite as desvantagens de cumprimento com as regras de companhia aberta que podem requerer, entre outras coisas, divulgação periódica de demonstrações financeiras e informações a respeito de seus negócios e, ainda, a manutenção de estruturas de governança corporativa mandatórias;

  • minimizar a distração (e litígios) causadas por acionistas minoritários insatisfeitos; e

  • por fim, uma das principais vantagens do fechamento de capital, a possibilidade de, após a realização da oferta pública de cancelamento de registro e o cancelamento de registro ser deferido pela CVM, promover o resgate de ações que remanescerem em circulação, o chamado squeeze out, se remanescerem em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia.

Desvantagens

É importante sempre ressaltar que o fechamento de capital também pode causar inúmeras desvantagens a uma companhia, incluindo:

  • perda de visibilidade no mercado;

  • inabilidade de rapidamente acessar o mercado de capitais para dívida e/ou capital;

  • inabilidade de rapidamente acessar o mercado de capitais para oferecer uma moeda líquida própria (suas próprias ações) para uma aquisição (é comum que companhias abertas ofereçam como forma de pagamento em suas aquisições ações de própria emissão. Caso tais ações sejam líquidas, o vendedor poderá ter acesso a recursos imediatamente em mercado); entre outras.

Veja os temas abordados neste subtópico:

OPA de fechamento: principais aspectos

Procedimento para registro da OPA de fechamento

Cancelamento do registro de companhia aberta

Obrigações posteriores à OPA

Veja também o Cronograma de OPA de fechamento de companhia listada no Nível 2 da B3.

* Atualização do conteúdo de acordo com o Regulamento do Novo Mercado da B3 (em vigor desde 02/01/2018) feita por Tiago Curi Isaac, Superintendente de Desenvolvimento de Empresas e Ofertas, com colaboração de Maiara Madureira, Gerente de Regulação e Acompanhamento de Emissores, ambos da B3 – Bolsa, Brasil, Balcão.

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