Cláusula de exclusão do acionista S.A.

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

ATUALIZADO

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Veja o item Exclusão do acionista controlador na Nota Prática Direitos de saída da companhia.

NOTA DO AUTOR: As matérias que ensejariam a exclusão do controlador listadas nesta cláusula não são cogentes e podem ser livremente negociadas entre as partes. O Acordo de Acionistas é o documento mais apropriado para refletir o conteúdo desta cláusula, sendo pouco usual o seu estabelecimento no âmbito do Estatuto Social.

Cláusula [x]. Exclusão de Acionistas

1. Poderá ser excluído da Companhia, por justa causa, qualquer acionista, controlador ou não, que prejudicá-la, por ato de inegável gravidade, culposo ou abusivo, e pelo não cumprimento de suas obrigações.

Parágrafo Único – Entendem-se por atos de inegável gravidade, que se qualificam como justa causa capaz de dar causa à exclusão dos acionistas, os seguintes, incluído-se mas não se limitando a:

  • Não cooperar ou criar embaraços injustificados para a consecução das políticas ou estratégias de interesse da Companhia;

  • O acionista que exercendo cargo de administrador, ou na qualidade de acionista, furta-se ao cumprimento das obrigações fixadas na esfera de sua competência;

  • Uso indevido da firma ou denominação social, de bens ou valores da Companhia;

  • Abuso do direito de voto; oposições repetidas e mal fundamentadas feitas às posições dos demais acionistas; faltas reiteradas às assembleias gerais, impedindo a votação de matérias do interesse social;

  • Inobservância dos deveres de lealdade, fidúcia e diligência ou inadimplemento da obrigação geral de colaboração;

  • Ocorrência de qualquer outro motivo justo para a exclusão, devidamente explicitado.

2. A deliberação relativa à exclusão de acionistas deverá ser formalizada em assembleia geral e deverá ser tomada por votos representando mais 50% (cinqüenta por cento) do capital social, exceto no caso de exclusão do Acionista Controlador, situação em que a deliberação deverá ser tomada pela maioria dos demais acionistas da Companhia.

Parágrafo 1º – A ausência do acionista a ser excluído à assembleia que tiver por objeto deliberar sobre sua exclusão será considerada com renúncia tácita a seu direito de defesa.

Parágrafo 2º – Na assembleia serão expostas ao acionista, oralmente ou por escrito as razões de sua exclusão, facultando-se a apresentação de defesa pelo excluendo ou seu procurador devidamente constituído.

Parágrafo 3º – Da assembleia, será lavrada ata, com o resumo dos fatos ocorridos e das deliberações tomadas, sendo facultado aos presentes apresentarem seus votos por escrito, por autenticação pela mesa e arquivamento na sede social.

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