Cláusula tag along Ltda.

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

ATUALIZADO

Faça o download da versão em português da Cláusula em Word.

Veja o item Tag along right na Nota Prática Direitos de saída da companhia.

NOTA DO AUTOR: Os prazos indicados nesta cláusula não são cogentes e podem ser livremente negociados entre as partes. O Acordo de Sócios é o documento mais apropriado para refletir o conteúdo destas cláusulas, sendo pouco usual o seu estabelecimento no âmbito do Contrato Social. No entanto, caso sejam dispostas apenas em Acordo de Sócios, recomenda-se a indicação no Contrato Social de que a transferência das quotas da sociedade está sujeita a restrições previstas no Acordo de Sócios arquivado em sua sede

Cláusula [x]. Tag along.

O Sócio Não Ofertante poderá, alternativamente ao exercício do Direito de Primeira Oferta e/ou do Direito de Preferência, optar por alienar a totalidade das suas quotas conjuntamente com as Quotas Ofertadas (o “Direito de tag along”).

1.Nesse caso, o Sócio Não Ofertante indicará, na sua resposta à Notificação de Primeira Oferta ou à Notificação de Preferência, que pretende exercer o seu Direito de tag along, hipótese em que o Sócio Ofertante fará com que o terceiro adquirirente das Quotas Ofertadas também adquira, como condição da pretendida compra e venda, as quotas do Sócio Não Ofertante que exercer o seu Direito de Tag Along, pelo mesmo preço por quota e nos mesmos termos das Condições da Primeira Oferta ou das Condições Definitivas de Venda a Terceiro, conforme o caso. O Sócio Ofertante apenas poderá validamente alienar quotas se tal terceiro adquirir suas quotas simultaneamente à aquisição das quotas de titularidade do Sócio Não Ofertante que houver exercido o Direito de tag along aqui previsto.

2. Não exercício do Direito de tag along. Observados o Direto de Primeira Oferta e o Direito de Preferência, conforme aplicável, na hipótese de nenhum dos Sócios Não Ofertantes exercer seu Direito de tag along, o Sócio Ofertante terá [90 (noventa)] dias para concluir negócio com o Terceiro Interessado, observadas as Condições de Primeira Oferta ou as Condições Definitivas de Venda a Terceiro, conforme o caso.

3. Se quaisquer das condições de primeira oferta ou das condições definitivas de vendas a terceiro forem modificadas, ou se o prazo para a conclusão do negócio não for observado, o procedimento estabelecido nesta Cláusula deverá obrigatoriamente ser repetido.

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