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Cláusula dever de lealdade e investigação Ltda.

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

ATUALIZADO

Faça o download da versão em português da Cláusula em Word.

Veja o item Dever de lealdade societário e de investigar na Nota Prática Obrigações e deveres do controlador.

NOTA DO AUTOR: Muito embora não seja usual no Direito brasileiro, os sócios podem convencionar o dever de que o controlador se abstenha de transferir o controle da sociedade caso saiba ou tenha condições de saber que a operação poderá causar prejuízos à sociedade ou seus sócios em razão da figura ou condições do potencial adquirente. O Acordo de Sócios é o documento mais apropriado para refletir o conteúdo desta cláusula, sendo pouco usual o seu estabelecimento no âmbito do Contrato Social.

Cláusula [x]. O Dever de Lealdade Societário e o de Investigar Compradores Previamente à alienação do controle .

(i) O(s) Sócio(s) Controlador(es) se obriga(m) a, em vista dos deveres de consideração, lealdade, fidúcia e boa-fé para com os demais sócios da Sociedade , previamente à transferência de controle, inquirir o potencial comprador sobre sua aptidão, autoridade e responsabilidade para assumir o comando da Sociedade .

(ii) O(s) Sócio(s) Controlador(es) que transferir(em) o controle da Sociedade a terceiros, sobre os quais tenha ciência ou condições de saber que pretendem expropriar a Sociedade e/ou os sócios que nela remanescerem, bem como nas situações em que atue(em) com negligência a respeito do dever de investigar o potencial adquirente, deverá(ão) ser responsabilizado(s) pelas perdas e danos correspondentes.

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