Cláusula tag along S.A. - Lexis 360
Assine

Cláusula tag along S.A.

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

Revisado em: 26/05/2017

Faça o download da versão em português Cláusula em Word.

Veja o item Tag along right na Nota Prática Direitos de saída da companhia.

NOTA DO AUTOR: Os prazos indicados nesta cláusula não são cogentes e podem ser livremente negociados entre as partes. O Acordo de Acionistas é o documento mais apropriado para refletir o conteúdo destas cláusulas, sendo pouco usual o seu estabelecimento no âmbito do Estatuto Social. No entanto, caso sejam dispostas apenas em Acordo de Acionistas, recomenda-se a indicação no Estatuto Social de que a transferência das ações da companhia está sujeita a restrições previstas no Acordo de Acionistas arquivado em sua sede.

Cláusula [x]. Tag along.

O Acionista Não Ofertante poderá, alternativamente ao exercício do Direito de Primeira Oferta e/ou do Direito de Preferência, optar por alienar a totalidade das suas ações conjuntamente com as Ações Ofertadas (o “Direito de tag along”).

1. Nesse caso, o Acionista Não Ofertante indicará, na sua resposta à Notificação de Primeira Oferta ou à Notificação de Preferência, que pretende exercer o seu Direito de tag along, hipótese em que o Acionista Ofertante fará com que o terceiro adquirirente das Ações Ofertadas também adquira, como condição da pretendida compra e venda, as Ações do Acionista Não Ofertante que exercer o seu Direito de Tag Along, pelo mesmo preço por Ação e nos mesmos termos das Condições da Primeira Oferta ou das Condições Definitivas de Venda a Terceiro, conforme o caso. O Acionista Ofertante apenas poderá validamente Alienar Ações se tal terceiro adquirir suas Ações simultaneamente à aquisição das Ações de titularidade do Acionista Não Ofertante que houver exercido o Direito de tag along aqui previsto.

2. Não exercício do Direito de tag along. Observados o Direto de Primeira Oferta e o Direito de Preferência, conforme aplicável, na hipótese de nenhum dos Acionistas Não Ofertantes exercer seu Direito de tag along, o Acionista Ofertante terá [90 (noventa)] dias para concluir negócio com o Terceiro Interessado, observadas as Condições de Primeira Oferta ou as Condições Definitivas de Venda a Terceiro, conforme o caso.

3. Se quaisquer das condições de primeira oferta ou das condições definitivas de vendas a terceiro forem modificadas, ou se o prazo para a conclusão do negócio não for observado, o procedimento estabelecido nesta Cláusula deverá obrigatoriamente ser repetido.

Você está lendo 1 de 10 documentos liberados

Clique aqui e experimente o Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente no Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.

Selecione suas áreas de atuação:

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.