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Cláusula de exclusão do sócio Ltda.

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

Revisado em: 26/05/2017

Faça o download da versão em português da Cláusula em Word.

Veja o item Exclusão do acionista controlador na Nota Prática Direitos de saída da companhia.

NOTA DO AUTOR: As matérias que ensejariam a exclusão do controlador listadas nesta cláusula não são cogentes e podem ser livremente negociadas entre as partes. O Acordo de sócios é o documento mais apropriado para refletir o conteúdo desta cláusula, sendo pouco usual o seu estabelecimento no âmbito do Contrato Social.

Cláusula [x]. Exclusão de Sócios .

1. Poderá ser excluído da Sociedade, por justa causa, qualquer sócio, controlador ou não, que prejudicá-la, por ato de inegável gravidade, culposo ou abusivo, e pelo não cumprimento de suas obrigquotas.

Parágrafo Único – Entendem-se por atos de inegável gravidade, que se qualificam como justa causa capaz de dar causa à exclusão dos sócios, os seguintes, incluído-se mas não se limitando a:

(i) Não cooperar ou criar embaraços injustificados para a consecução das políticas ou estratégias de interesse da Sociedade;

(ii) O sócio que exercendo cargo de administrador, ou na qualidade de sócio, furta-se ao cumprimento das obrigações fixadas na esfera de sua competência;

(iii) Uso indevido da firma ou denominação social, de bens ou valores da Sociedade;

(iv) Abuso do direito de voto; oposições repetidas e mal fundamentadas feitas às posições dos demais sócios; faltas reiteradas às reuniuões, impedindo a votação de matérias do interesse social;

(v) Inobservância dos deveres de lealdade, fidúcia e diligência ou inadimplemento da obrigação geral de colaboração;

(vi) Ocorrência de qualquer outro motivo justo para a exclusão, devidamente explicitado.

2. A deliberação relativa à exclusão de sócios deverá ser formalizada em reunião ou assembleia de sócios e deverá ser tomada por votos representando mais 50% (cinqüenta por cento) do capital social, exceto no caso de exclusão do Sócio Controlador, situação em que a deliberação deverá ser tomada pela maioria dos demais sócios da Sociedade.

Parágrafo 1° – A ausência do sócio a ser excluído à reunião que tiver por objeto deliberar sobre sua exclusão será considerada com renúncia tácita a seu direito de defesa.

Parágrafo 2° – Na reunião serão expostas ao sócio, oralmente ou por escrito as razões de sua exclusão, facultando-se a apresentação de defesa pelo excluendo ou seu procurador devidamente constituído.

Parágrafo 3° – Da reunião, será lavrada ata, com o resumo dos fatos ocorridos e das deliberações tomadas, sendo facultado aos presentes apresentarem seus votos por escrito, por autenticação pela mesa e arquivamento na sede social.

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